华图山鼎设计股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况评估的专项意见 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于 2023 年度独 立性自查情况的报告》，就公司第四届董事会独立董事谭巧云女士、李兴敏先生、 孟国碧女士、张少峰先生在任职期间的独立性情况进行评估并出具如下专项评估 意见： 经核查，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》中对独立董事独立性的要 求。 华图山鼎设计股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 26 日 ...

华图山鼎设计股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《华图山 鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务 所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行会计报表审计等 业务的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。选聘 其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）全体过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在 ...

公司治理 - 2023年12月28日召开第三次临时股东大会，选举张少峰为独立董事[4] - 2023年度召开1次董事会会议，张少峰出席并全票赞成[5] - 张少峰任职审计、提名及薪酬与考核委员会[7] 独立董事工作 - 张少峰与多部门沟通探讨2023年度审计问题[10] - 2023年12月中旬至2024年1月参加培训获资格证书[12] 公司运营 - 报告期内公司运营良好，决策履行程序[14]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[16] 关联交易披露与决策 - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[19] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露，未达标准股东大会授权董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，或与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理决定（不含提供对外担保）[20] 担保规定 - 公司为关联人、股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时，对方应提供反担保[20] 财务资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，不得直接或通过子公司向董事等提供借款[20] 交易计算原则 - 公司关联交易涉及“委托理财”以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应汇总披露，协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[24] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[28] 申报与更新 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单，交易时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行义务[33] 独立董事会议 - 公司审议关联交易应召开独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[33] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[37]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[4] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[5] 关联交易与审议 - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需董事会审议[12] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日通知[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[19] - 提名、战略、审计、薪酬与考核委员会成员均为7名，各委员会独立董事情况不同[20][21][23] 决议与责任 - 董事会审议提案形成决议一般需超全体董事过半数同意，担保等事项有特殊要求[49] - 若董事会决议违法违规致公司损失，表决同意或弃权董事负连带赔偿责任[52]

华图山鼎设计股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （谭巧云） 各位股东、股东代表： 本人作为华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 第四届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制 度的规定、要求，认真地履行了独立董事的职责，主动了解公司的生产经营运作 情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履职期间的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人谭巧云，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级会计师。2003 年 1 月至 2012 年 2 月任湖南农业大学审计处处长；2012 年 3 月至 2016 年 11 月任湖南农业大学审计处正处级；2012 年 11 月至 2017 年 12 月 任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任华图 山鼎设计股份有限公司独立董事。 在担任公司独立 ...

报告披露 - 公司原定于2024年4月25日披露相关报告及公告，后调整至4月26日[2] 经营情况 - 公司目前经营正常，无应披露未披露事项[2]

公司业务 - 公司签署房屋租赁合同，租赁总金额约1.1亿[1] - 公司与央企国企签署战略合作，促进高品质高效率就业[1] - 公职类招录培训具备需求弹性及成长空间，盈利模型有望改善[1] 财务展望 - 公司24-25年预计收入分别为0.97/1.12亿元，归母净利分别为0.07/0.13亿元[1] - 2023年预计营业收入将大幅增长至239.35百万元，增长率为124.00%[2] - 2023年预计归属母公司净利润将大幅下降至-78.94百万元，增长率为-822.28%[2] - 2024年预计市盈率将大幅增加至2105.05，市净率和市销率也将有较大波动[2] - 公司2023年预计营业收入将增长124.00%[3] - 公司2024年预计营业利润将下降110.68%[3] - 公司2025年预计归属于母公司净利润将增长69.49%[3] 风险提示 - 风险提示包括无偿授权协议未能如期履约、教培业务拓展不及预期等[1] 股票评级 - 天风证券的股票投资评级包括买入、增持、持有和卖出四个等级[10] - 买入评级表示预期股价相对收益20%以上，增持评级为10%-20%，持有评级为-10%-10%，卖出评级为-10%以下[10] 行业评级 - 天风证券的行业投资评级包括强于大市、中性和弱于大市三个等级[10]

会议信息 - 公司第四届监事会第十四次会议于2024年3月4日通知、3月6日14:30召开[3] - 应到、实到监事均为7人，由监事会主席主持，高管列席[3] 议案审议 - 审议通过《关于全资子公司的分公司拟签署房屋租赁合同的议案》，7票同意[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第十六次会议于2024年3月4日通知全体董事[3] - 会议于2024年3月6日14:00召开[3] - 应出席董事11名，实际出席11名[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于全资子公司的分公司拟签署房屋租赁合同的议案》[4] - 议案表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权[5]