审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[5] 内部审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作，每年结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[19] - 内部审计机构至少每年提交一次内控评价报告[21] 审计委员会职责 - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况和大额资金往来等进行检查并提交报告[14][15] - 审计委员会应对内控自我评价报告发表意见[22] - 审计委员会应出具年度内控自我评价报告[21] 内部控制相关 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，保荐机构或独立财务顾问需核查并出具意见[16] - 内部审计涵盖所有营运环节，将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[12][14] - 内部审计机构发现内部控制缺陷，应督促整改并进行后续审查，发现重大缺陷或风险，应及时向审计委员会报告[14] 其他规定 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度需经审议通过[2] - 公司各内部机构、控股子公司及参股公司应配合内部审计机构工作[6] - 公司应在披露年报同时披露内控评价与审计报告，法规另有规定除外[18] - 会计师出具非标准报告等情况，董事会应作专项说明[18] - 公司应建立责任追究机制查处违规责任人[22] - 本制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[25][26]

回购股份数量及价格 - 合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，应说明合理性[9] - 回购股份应明确数量或资金总额上下限，上限不得超出下限一倍[7] 回购期限 - 因减少注册资本等前三项情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月[9] - 因维护公司价值及股东权益回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超三个月[9] 回购条件及方式 - 回购需满足股票上市已满六个月、最近一年无重大违法行为等条件[6] - 可采用集中竞价交易、要约等方式，采用要约方式回购参照相关规定执行[7] 资金来源 - 用于回购的资金来源包括自有资金、发行优先股等募集的资金等[7] 回购限制 - 以集中竞价交易方式回购股份，在重大事项发生至披露期间等不得实施[9] - 回购期间不得实施股份发行行为，但可发行优先股除外[10] 提议及决议 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[13] - 因特定情形回购股份需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14][15] - 因特定情形回购股份应在相关事实发生或收到提议之日起十个交易日内召开董事会审议方案[15] 方案变更及信息披露 - 回购股份方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止[16] - 应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在股东会召开前三日披露[17] 回购进展披露 - 回购期间在首次回购次日、回购比例每增1%的三日内、每月前三个交易日披露进展[17] - 回购期限届满或实施完毕应在两个交易日内披露结果暨股份变动公告[18] 人员买卖报告 - 公司董事等人员在特定期间买卖股票应向公司报告，公司在结果公告中披露[19] 回购股份出售 - 因特定情形回购股份可在披露结果十二个月后特定期间外集中竞价出售[21] - 采用集中竞价出售已回购股份需董事会审议，首次卖出前十五个交易日披露计划[21] - 集中竞价出售已回购股份，每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[22] - 集中竞价出售已回购股份，任意连续九十日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 首次出售回购股份事实发生的次一交易日披露出售进展情况公告[23] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，应自事实发生之日起三个交易日内披露[23] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[23] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，应停止出售并在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[24] 未按用途处理 - 回购股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销，需经股东会决议并履行债权人通知义务[24] 计算相关 - 计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告的总股本为准[28] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[28] 适用范围 - 本制度关于控股股东等相关规定，适用于其一致行动人[29]

资金管理 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[9] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] 防占用机制 - 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用并建长效机制[7] - 未经批准不得向控股股东及关联方提供担保[7] 侵占处理 - 发现控股股东侵占资产，财务总监当天书面报告董事长[10] - 若无法清偿，公司应在期限届满后30日内向司法部门申请冻结股份变现偿债[10] 办法实施 - 本办法2025年12月修订，经董事会审议通过后实施[1][18]

财务资助范围 - 对外提供财务资助不包括资助持股超50%的控股子公司等情形[2] 审批流程 - 向关联参股公司提供资助需经相关董事会和股东会审议通过[3] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需经董事会审议后提交股东会[5] - 董事会审议财务资助需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意并及时披露[5] 资金限制 - 超募资金永久性用于补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供资助[6] 操作流程 - 提供资助前财务部做风险调查，内审部门审核[9] - 董事会或股东会通过后财务部办理资助手续[10] 后续管理 - 已披露资助事项在被资助对象逾期还款等情形下需及时披露[11] - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[11] - 违反制度提供资助造成损失追究相关人员责任[13]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由7名董事组成，4名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 通知提前3天，紧急可口头通知[10] - 二分之一以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续2次未出席视为不能履职[11] - 讨论关联议题关联委员应回避[12] - 会议记录保存不少于10年[12] - 工作规则于2025年12月修订[1]

公司基本情况 - 公司于2011年8月18日发起成立，2015年12月23日在深交所创业板上市[7] - 公司首次发行人民币普通股2080万股，发售原股东所持人民币普通股6240万股[7] - 公司注册资本196681058元，股份总数196681058股，每股1元[9][10] 股权结构 - 设立时发起人袁歆和车璐持股均为23107500股，比例37.03%[23] - 设立时发起人张鹏持股3510000股，比例5.62%[23] - 设立时发起人文学军和中银国际投资持股均为2925000股，比例4.69%[23] - 设立时发起人天津原动力持股5850000股，比例9.38%[23] - 设立时发起人管维嘉持股975000股，比例1.56%[23] - 设立时发行股份总数62400000股，面额每股1元[23] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[25] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不超已发行股份10%，并应3年内转让或注销[1] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[34] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会有权收回[34][35] 股东会相关 - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上需股东会决议[55] - 重大交易指标满足占总资产50%以上等条件需股东会审议[55][56] - 购买或出售资产累计达总资产30％需股东会特别决议，2/3以上表决权通过[57] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，职工董事1名[131] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[137,140,141,145] - 董事会审议特定交易需满足如交易涉及资产总额占总资产10%以上等标准之一[133] 审计委员会相关 - 审计委员会成员7名，含4名独立董事，由会计专业独立董事担任召集人[154] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席，决议经成员过半数通过[154][155] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[165] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[165] - 当年盈利且累计未分配利润为正，无重大投资时，现金分配利润不少于当年可分配利润30%[168] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和前9个月结束1个月内披露季报[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[177][179]

制度修订 - 公司于2025年12月修订投资者关系管理制度[1] 工作内容 - 投资者关系管理工作目的包括五项[4] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 主要职责涵盖八项[7] - 与投资者沟通内容包含九项[8][12] 管理架构 - 投资者关系管理事务第一负责人是公司董事长，董事会是决策机构[10] - 董事会秘书负责组织和协调工作[10] 管理规范 - 应避免投资者关系顾问利用内幕信息损害公司利益[13] - 特定情形下应召开投资者说明会[17] - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[18] - 可就经营等情况自愿性信息披露，披露预测性信息需列风险因素[20] - 遇到媒体不实报道等危机事项应积极应对[20] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需公告[20] - 应在网站开设投资者关系专栏，不转载传媒及分析师报告[21] 活动安排 - 可在定期报告后等时候举行分析师会议等活动，结束后编制记录表[23] - 可与投资者等进行一对一沟通，不得发布未披露重大信息[24] - 可安排投资者等现场参观，避免其获取未公开重要信息[24] 档案与制度 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[26] - 本制度未尽事宜按相关法律等执行，抵触时以其规定为准[28] - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[29][30]

华图山鼎设计股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 (2025年 12 月修订) 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确 履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管 理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责 人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第一章 总则 第一条 为进一步提高华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作水平，加大对年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、交易所业务规则和《华 图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制 度。 第三条 公 ...

华图山鼎设计股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作， 特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况制定。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有法 律约束力的法律文件。 第五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的范围内行使职权 ...

华图山鼎设计股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投 资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）要求披露的其他信息。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。 第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券 交易所（以下简称"深圳证 ...