员工持股计划 - 2025年4 - 5月相关会议审议通过员工持股计划议案[8] - 2025年7月15日持股计划购买价调为32.76元/股[9] - 本次调整合规且无需股东会审议[9][12][13] 利润分配 - 2024年度每10股派现0.55元，共派7,726,755.85元[11] - 2024年度每10股转增1.8股、送2.2股红股，总股本将增至196,681,058股[11]

激励计划时间节点 - 2025年4月27日，公司两会审议通过激励计划相关议案[12] - 2025年5月6 - 15日，公示拟首次授予激励对象名单[12] - 2025年5月21日，披露首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见[12] - 2025年5月30日，2024年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2025年7月15日，两会确定授予日[14] 激励计划数据 - 授予日为2025年7月15日，授予价格为32.76元/股[14] - 向270名首次授予激励对象授予304.9480万股限制性股票[14] - 向68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票[14] - 2025年授予价格由45.91元/股调整为32.76元/股[16] - 2025年授予数量由272.27万股调整为381.1780万股[16] 激励对象情况 - 核心技术（业务）骨干270人获首次限制性股票304.9480万股，占80.00%，占总股本1.55%[17] - 核心技术（业务）骨干68人获预留限制性股票76.2300万股，占20.00%，占总股本0.39%[19] 归属期安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属权益占50%[19] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属权益占50%[19] 激励计划合规情况 - 激励计划相关事项已取得必要批准与授权[15] - 首次及预留授予条件已成就[22] - 授予日确定符合规定[23] - 独立财务顾问认为激励计划各项确定符合规定[25] 报告情况 - 上海荣正出具激励计划首次及预留授予相关独立财务顾问报告[27] - 报告日期为2025年7月15日[27]

核心观点 - 华图山鼎实控人易定宏疑似陷入股权纠纷旋涡 核心矛盾源自华图宏阳原股东股份注入上市公司华图山鼎承诺不及预期 易定宏在2023年8月股东会承诺在1 5-2年内解决股权穿透问题 但截至6月该纠纷仍未解决 [1] - 华图教育通过"先控股后资产注入"策略曲线借壳上市 该方案是否存在设计瑕疵引发疑问 [3] 借壳上市历程 - 华图教育上市之路坎坷 2012年9月进行A股上市辅导备案 2014年7月在新三板挂牌 2018年终止挂牌 [3] - 2015年4月拟借壳新都酒店 因壳公司审计问题终止 2016年底拟借壳扬子新材 因股东分歧终止 2018年转战港股 两次递交招股书后IPO进程失效 [3][4][5] - 最终采取"先控股+后注入"策略完成借壳上市 [6] 控股过程 - 2019年9月 华图投资以7 50亿元现金对价受让山鼎设计30%股权 11月完成过户 华图投资成为控股股东 易定宏成为实控人 [7] - 2021年8月 华图投资以48 32元/股要约收购2922万股 10月完成收购后控股权提升至51% 原实控人持股比例降至16 47% [7] 资产注入 - 2023年7月 华图教育董事会通过支持上市公司拓展新业务议案 提供商标等无形资产无偿使用授权 [8] - 2023年9月 上市公司成立全资子公司华图教育科技 开展公务员等招录及考培业务 [8] - 2023年10月 签订《无形资产无偿授权使用协议》 华图教育将"华图"品牌等无形资产无偿授权给上市公司使用 [8][9] - 计划分四批次在全国设立分公司 逐步承接华图教育原有业务 [9] 财务表现 - 2024年教育培训业务收入占比达98 54% 营业收入28 32亿元 同比增加1046 34% 净利润5299万元 同比增加157 62% [9] - 分地区看 华东地区收入占比23 54% 同比增长3003 33% 华中地区占比16 14% 同比增长3063 14% [10] - 2025年一季度延续高增长 营业收入8 27亿元 同比增长18 91% 归母净利润1 21亿元 同比增长67 38% [10] 股权结构 - 实控人易定宏通过华图宏阳及华图投资架构控股上市公司 穿透后持股比例约10% 低于原股东车璐16%的持股比例 [11] - 截至2024年报 华图投资持股51% 车璐持股16 53% [13] 监管问询 - 监管曾就无形资产授权是否存在潜在纠纷发出问询 公司回复称授权资产无瑕疵 无抵押质押 无纠纷或潜在争议 [14] 实控人风险 - 2024年6月 易定宏因未履行2 5亿案款被限消 现存2条被执行人信息 被执行总金额达2 54亿元 [15][17] - 截至2025年6月12日 控股股东华图投资质押股份占其持股比例高达69 7% [18][19]

减持情况 - 股东车璐计划减持不超5900430股，占当时总股本3%[2] - 2025年6月19日至7月11日，车璐合计减持1880500股，占目前总股本0.96%[3] - 车璐持股比例由16.53%减至15.57%[3] 回购情况 - 截至2025年7月11日，公司累计回购股份1505144股，占总股本0.77%[4] 其他 - 截至公告披露日，减持计划尚未履行完毕[4] - 本次变动无违规及不得行使表决权股份情况[4]

诉讼金额 - 连续十二个月内累计涉案金额达披露标准需公告[2] - 华图教育济南分公司房屋租赁纠纷涉案957.33万元[3] - 诉讼前累计涉诉金额2699.93万元，占净资产9.38%[4] - 诉讼后累计涉诉金额3657.26万元，占净资产12.7%[4] 诉讼情况 - 公司或子公司作为原告涉诉金额2072.02万元[4] - 公司或子公司作为被告涉诉金额1585.23万元[4] - 小额案件120件，合计金额1955.81万元[9] - 建筑工程设计合同纠纷已调解结案，涉案110.24万元[9] 其他 - 截至披露日无应披露未披露重大诉讼[5] - 本次诉讼对公司利润影响不确定[6]

回购方案 - 公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于2.25亿元，不超过4.50亿元 [1] - 回购股份用于实施股权激励或员工持股计划 [1] - 回购价格上限由127.91元/股调整至91.33元/股 [1] 回购进展 - 公司取得中信银行成都分行不超过3亿元的股票回购专项贷款，期限不超过36个月 [2] - 截至2025年6月30日，公司已回购686,516股，占总股本0.35% [2] - 回购最高成交价69.14元/股，最低成交价64.20元/股，总金额46,202,795.16元 [2] 合规性说明 - 回购时间及委托时间段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》规定 [3] - 公司未在禁止期间进行股份回购 [3] - 集中竞价交易方式符合价格限制要求 [3] 后续安排 - 公司将在回购期限内继续实施回购计划 [3] - 将根据法律法规履行信息披露义务 [3]

回购计划 - 拟用自有或自筹资金回购，总额2.25 - 4.50亿元[3] - 回购价格上限调至不超过91.33元/股[3] - 中信银行提供不超3亿专项贷款，期限不超36个月[4] 回购进展 - 截至2025年6月30日，回购686,516股，占比0.35%[5] - 最高成交价69.14元/股，最低64.20元/股[5] - 成交总金额46,202,795.16元[5] 后续安排 - 后续在回购期限内继续实施并及时披露信息[7]

股份回购 - 公司拟用自有或自筹资金回购，总额2.25 - 4.50亿元[3] - 回购价格由不超127.91元/股调至不超91.33元/股[3] - 2025年6月24日首次回购95,560股，占比0.0486%[4] - 首次回购最高成交价65.00元/股，最低64.20元/股[4][5] - 首次回购成交总金额6,206,424.80元，资金含自有及专项贷款[5]

担保情况概述 - 公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于2.25亿元且不超过4.50亿元，用于股权激励或员工持股计划 [1] - 中信银行成都分行承诺提供不超过3亿元的股票回购专项贷款，期限不超过36个月，用途仅限于股份回购 [1] 担保协议签署 - 公司与中信银行成都分行签署《人民币股票回购专项贷款合同》，申请额度不超过3亿元 [2] - 全资子公司华图教育科技为母公司提供连带责任保证担保，担保金额3亿元，保证期间为债务履行期限届满后三年 [2] - 本次担保无需提交董事会或股东大会审议，因符合创业板相关规则及公司章程 [2] 被担保人基本情况 - 公司成立于2003年2月13日，注册资本19,668.1058万元，主营建筑工程设计、进出口及项目管理等业务 [2] - 公司不属于失信被执行人 [3] - 母公司单体财务数据显示：总资产3.78亿元（2025年），净资产2.92亿元，净利润745.99万元（2025年） [4] 担保协议核心条款 - 担保方式为连带责任保证，范围涵盖主债权、利息、违约金及实现债权的费用 [5] - 保证金额3亿元，保证期间为主债务履行期满后三年 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，无逾期担保记录 [5]

资金运作 - 公司拟回购股份资金2.25 - 4.50亿元[2] - 中信银行成都分行提供3亿股票回购专项贷款[2] - 公司申请3亿综合授信额度[3] 财务数据 - 2024年末总资产378,406,527.76元，2025年3月为346,132,678.17元[6] - 2024年末总负债86,140,382.30元，2025年3月为85,827,526.61元[6] - 2024年营收40,182,529.80元，2025年1 - 3月为4,826,147.53元[6] - 2024年利润总额5,416,470.74元，2025年1 - 3月为 - 4,536,791.58元[6] 其他信息 - 公司注册资本19,668.1058万人民币，持有华图教育科技100%股份[5] - 华图教育科技为公司授信提供3亿连带责任保证担保[3] - 公司及子公司对外担保额度和余额均为0元[7]