交易基本信息 - 中信证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮独立财务顾问，报告签署日期为2025年9月[4][2] - 海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，换股比例为1:1[19][20] - 海联讯换股价格初始为9.56元/股，调整后为9.35元/股；杭汽轮换股价格初始为9.56元/股，调整后为9.35元/股[20][27][28][29] 业绩情况 - 交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后1,792,610.11万元[101] - 交易前营业收入22,805.81万元，交易后686,697.31万元[101] - 报告期内杭汽轮营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元[137] 股权结构 - 交易前海联讯总股本34,170.00万股，杭汽轮总股本117,490.48万股，换股比例1:1，海联讯发行股份117,490.48万股[97] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本直接持有6.71%，通过汽轮控股合计控制52.19%，杭州市国资委合计控制52.19%[97] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权初始价格为9.56元/股，实施利润分配及转增股本方案后调整为9.35元/股[1] - 杭汽轮异议股东现金选择权初始价格折人民币7.11元/股，实施利润分配方案后调整为6.90元/股[1] 风险与政策 - 本次交易存在因内幕交易、股价异常波动、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[141] - 2024年多部门发布意见支持上市公司并购重组、吸收合并[152] 公司承诺 - 海联讯承诺推动业务整合提升存续公司盈利水平，加强经营管理提高经营效率[126][127] - 若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，杭州资本将投入不超15亿元增持，增持股份36个月内不出售[132][133]

业绩数据 - 2024 - 2022年被吸并方净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元[4] - 2025年1 - 6月营业收入244,720.46万元，较上年同期下降6.30%[21] - 2025年1 - 6月利润总额18,932.20万元，较上年同期增长0.59%[21] - 2025年1 - 6月归属上市公司股东净利润15,305.11万元，降20.08%[21] - 2025年1 - 6月扣非后归属公司普通股股东净利润9,930.90万元，较上年同期下降16.78%[21] - 2025年1 - 6月综合毛利率26.96%，较2024年度提升7.75个百分点[24] 市场规模 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19%[9] - 2024年中国汽轮机制造行业市场规模为346亿元，未来维持在350 - 400亿元[9] 产品产销量与价格 - 2024年公司工业驱动汽轮机产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%[15] - 2024年公司工业驱动汽轮机销售均价1,226.67万元/台、套，同比增28.86%[15] - 2024年公司工业发电汽轮机销售均价870.79万元/台、套[16] - 2024年公司工业汽轮机业务其他产品销售均价666.83万元/台、套[16] 业务占比 - 2025年一季度工业驱动汽轮机收入相对占比从2024年度约40%提升至50%左右[20] - 报告期内工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入比重分别为33.61%、38.57%和28.79%[8] - 报告期内工业发电汽轮机业务占工业汽轮机业务收入比重分别为44.05%、36.30%和43.65%[8] 在手订单 - 截至2025年6月30日，工业汽轮机业务在手订单超60亿元，燃气轮机业务超10亿元[25] - 截至报告期末吸并方汽轮机业务在手订单金额为49.57亿元[30] 技术研发 - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[129] - 被吸并方自主燃机于2025年1月完成首次点火试验，目前未实现销售收入[137] 关联交易 - 2024年度被吸并方向关联方采购运输、仓储等服务合计金额0.66亿元[116] - 2024年度被吸并方向关联方杭州杭氧透平机械有限公司销售工业汽轮机及服务，销售金额0.12亿元[117] 财务指标 - 2024年度，公司计提的存货跌价损失为0.64亿元，同比增长132.97%[73] - 2024年末，公司应收质保金账面余额为8.25亿元，较2023年末增长33.40%[73] 激励计划 - 2021年被吸并方实施限制性股票激励计划，授予价格为6.825港元/股[179] - 限制性股票解除限售比例分别为24个月后33%、36个月后33%、48个月后34%[179]

交易基本信息 - 海联讯证券代码300277，杭汽轮B证券代码200771，均在深交所上市[1] - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，交易为修订稿，日期为2025年9月[2] - 吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮[11] - 换股比例为1:1，换股价格均为9.35元/股[27][29] 业绩数据 - 交易后存续公司资产总额从67401.87万元增至1792610.11万元[107] - 营业收入从22805.81万元增至686697.31万元[107] - 利润总额从2102.23万元增至65853.18万元[107] - 归属于母公司所有者净利润从945.81万元增至54942.04万元[107] - 基本每股收益从0.03元/股增至0.36元/股[107] - 净资产收益率从1.93%增至6.21%[108] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯非金融债务9625.94万元，已处理9012.37万元，占比93.63%[112] - 截至报告期末，杭汽轮金融债务约105609.82万元，2025年到期已偿付75446.92万元，占比71.44%[113][115] - 杭汽轮非金融债务约71734.73万元，已处理60290.95万元，占比84.05%[115] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格调整后为9.35元/股[52] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格调整后为6.90元/股[70] - 海联讯和杭汽轮控股股东因本次交易取得的海联讯股份锁定期均为36个月[20] 未来展望 - 本次交易有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率[158] - 可解决杭汽轮B股历史遗留问题，拓宽融资渠道[161] - 交易后存续公司将助力我国燃气轮机产业自主创新发展[162] - 能解决海联讯业绩增长瓶颈，提升核心竞争力和投资价值[163] 交易进展 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会及股东会审议通过，获浙江省国资委批准[122] - 尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，及获得其他相关有权机构审批[123] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和重组上市[173][174] - 交易后存续公司形成“一主一辅”业务格局[194] - 中信证券和中信建投证券认为本次交易估值合理、定价公允[170]

股权与投资 - 截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值39.72亿元，持有杭州银行4.49%股份[8] - 截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27,187.5206万股股份，对应占比约4.31%；海联讯不持有[13] - 截至2025年6月30日，汽轮控股直接持有杭汽轮68,971.59万股，持股比例58.70%[60] - 截至2025年6月30日，杭州资本间接持有杭汽轮62,074.43万股，持股比例52.83%，直接持有海联讯10,182.66万股，持股比例29.80%[60] 研发投入 - 报告期内，被吸并方研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元，有所下滑[8] 交易进展 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准[12] - 海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于要约增持股份[12] 财务指标 - 海联讯和杭汽轮2024年度年终分配后净资产达全部资产的30%（合并会计报表口径）[15] - 截至2024年末，海联讯和杭汽轮权益性投资余额未超本企业净资产的50%（合并会计报表口径）[15] - 杭汽轮报告期各期末资产负债率（合并）分别为42.12%、46.38%和44.84%[104] 换股价格与选择权 - 吸并方换股价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 被吸并方换股价格原折合人民币7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 杭州资本向吸并方异议股东收购请求权价格原9.56元/股，调整后为9.35元/股[22] - 杭州资本向被吸并方异议股东现金选择权价格原折合人民币7.11元/股，调整后为6.90元/股[22] - 海联讯异议股东收购请求权理论股份上限约为1,841,300股，杭汽轮异议股东现金选择权理论股份上限约为37,115,228股[52] - 收购请求权最大行权金额为1,721.62万元，现金选择权最大行权金额为25,609.51万元，杭州资本需对异议股东支付现金对价最大值为27,331.12万元[54][55] 股东表决 - 2025年6月6日海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮该事项中小股东表决同意票占84.08%[35] - 2025年6月6日海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”事项中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮该事项中小股东表决同意票占84.45%[42] 资产与资质 - 海联讯、杭汽轮持有高新技术企业证书，存续公司预计符合认定条件，可享税收优惠[105][106][108] - 截至2024年末，杭汽轮及其控股子公司取得辐射安全许可证、安全生产标准化证书等业务资质[109] 债务与诉讼 - 截至2025年7月25日，公司已偿还或取得全部未偿还金融债务的金融债权人同意函[112] - 截至2025年7月25日，公司取得非金融债权人同意且不要求提前清偿债务或另行提供担保及已偿付金额为6.029095亿元，占非金融债务合计比率为84.05%[112] - 截至报告期末，公司及其控股子公司作为被告且涉及金额超100万元的未决诉讼、仲裁案件共4起[116] 房产与土地 - 被吸并方存在房屋及土地使用权未变更登记、未办证等情况[77] - 未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面积4.5% [89] - 未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约8,892m²，占杭汽轮及其控股子公司房屋建筑总面积约2% [91] 业务格局 - 本次交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[12]

业绩数据 - 2022 - 2024年被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务毛利额分别为12.94亿、11.78亿和9.39亿元，毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%[10] - 2022 - 2024年被吸并方净利润分别为7.08亿、7.36亿和6.38亿元，少数股东损益分别为1.03亿、1.49亿和0.40亿元[10] - 2024年公司汽轮机产量360台/套，同比降20.70%；销量361台/套，同比降21.86%；销售均价1226.67万元/台、套，同比增28.86%[22] - 2025年1 - 6月营业收入244,720.46万元，较上年同期下降6.30%[27] - 2025年1 - 6月工业汽轮机、配套及备件收入198,202.37万元，同比增长6.25%[27] - 2025年1 - 6月燃气轮机及备件收入18,783.73万元，同比下降65.94%[27] - 2025年1 - 6月利润总额18,932.20万元，较上年同期增长0.59%[27] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润15,305.11万元，同比下降20.08%[27] - 2025年1 - 6月综合毛利率26.96%，较2024年度提升7.75个百分点[31] 市场数据 - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元，预计2032年达337.52亿美元，年复合增速2.19%[17][37] - 2024年中国汽轮机制造行业市场规模为346亿元，预计未来规模维持在350 - 400亿元[18][37] - 2024年中国工业驱动汽轮机产品及服务市场规模约78.84亿元[37] 业务占比 - 2022 - 2024年工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为33.61%、38.57%和28.79%[16] - 2022 - 2024年工业发电汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为44.05%、36.30%和43.65%[16] - 2022 - 2024年其他业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为22.34%、25.13%和27.56%[16] 未来展望 - 被吸并方预计承接年均20台机组更新订单，新增2亿元订单额[38] - 节能改造与余热利用板块每年可提供约6 - 7亿订单额[38] 新产品新技术研发 - 50MW功率等级燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，尚未实现销售收入[168] - 杭汽轮自主燃机于2025年1月完成首次点火试验，目前未实现销售收入[180] 市场扩张和并购 - 交易后资产总额为1,792,610.11，交易前为67,401.87[66] - 交易后归属于母公司所有者权益为944,666.77，交易前为49,206.60[66] - 交易后营业收入为686,697.31，交易前为22,805.81[66] 其他新策略 - 力争项目设计节点达成率提高5%，法兰和管件类零件种类减少10%[52] - 协同完成发电机组降本15%的目标[53]

市场整体表现 - 上证综指收报3820.98点 跌幅0.96% 跌破五日均线[1] - A股总成交额达14721.76亿元[1] - 141只个股价格突破五日均线[1] 高乖离率个股表现 - 海联讯(300277)涨20.03% 换手率22.58% 乖离率14.15%[1] - 首开股份(600376)涨9.85% 换手率6.23% 乖离率7.01%[1] - 众辰科技(603275)涨9.99% 换手率10.24% 乖离率6.97%[1] - 景兴纸业(002067)涨10.00% 换手率15.39% 乖离率6.55%[1] - 汉钟精机(002158)涨10.00% 换手率3.32% 乖离率6.30%[1] 中等乖离率个股表现 - 宝丽迪(300905)涨10.65% 换手率9.84% 乖离率6.05%[1] - 晶瑞电材(300655)涨8.42% 换手率12.35% 乖离率5.69%[1] - 凯美特气(002549)涨10.00% 换手率12.26% 乖离率5.53%[1] - 国风新材(000859)涨8.22% 换手率8.12% 乖离率4.53%[1] - 汉桑科技(301491)涨6.49% 换手率22.95% 乖离率4.23%[1] 低乖离率个股表现 - 凯旺科技(301182)涨7.31% 换手率7.31% 乖离率3.74%[1] - 松霖科技(603992)涨5.19% 换手率1.17% 乖离率3.72%[1] - 聚飞光电(300303)涨5.04% 换手率8.52% 乖离率3.48%[1] - 长飞光纤(601869)涨10.00% 换手率5.10% 乖离率3.47%[1] - 江化微(603078)涨6.76% 换手率10.07% 乖离率2.76%[2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入7516.44万元 同比下降3.79% 同业排名第96 [1] - 归母净利润156.58万元 同比下降45.57% 同业排名第59 [1] - 经营活动现金净流出523.80万元 同比下降116.78% 同业排名第29 [1] 盈利能力指标 - 毛利率25.18% 同比上升2.32个百分点 环比上升5.70个百分点 同业排名第57 [3] - ROE 0.32% 同比下降0.27个百分点 同业排名第58 [3] - 摊薄每股收益0.00元 同比下降45.24% 同业排名第60 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.11次 同比下降1.16% 同业排名第82 [3] - 存货周转率0.54次 同比上升14.10% 实现连续三年增长 同业排名第89 [3] 资本结构与股东情况 - 资产负债率25.80% 同比下降2.78个百分点 环比上升1.73个百分点 同业排名第34 [3] - 前十大股东持股比例40.10% 其中杭州市国有资本投资运营有限公司持股29.80% [3] - 股东总户数2.57万户 前十大股东持股数量1.37亿股 [3]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入7516.44万元 同比下降3.79% [1] - 归属于上市公司股东的净利润156.58万元 同比下降45.57% [1] - 基本每股收益0.0047元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20.01万元 [1]

注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《股票上市规则》确定。 ②无控股股东、实际控制人的公司，存在第一大股东或第一大股东关联人非经营性占用资金的，也应填写本表非经营性占用部分。 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联 | 上市公司核算的会 | 2025 年期初占 | 年 月占用 2025 1-6 累计发生金额 | 年 月占 2025 1-6 用资金的利息 | 年 月 2025 1-6 偿还累计发 | 年 月末 2025 6 占用资金余 | 占用形成原因 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 关系 | 计科目 | 用资金余额 | （不含利息） | ( 如有 ) | 生金额 | 额 | | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-053 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会 议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室以现场（视频）与通讯表决相结合的方式召 开。本次会议于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件方式向所有监事送达了会议通知及 文件，并与各位监事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加监事 3 人，实 际参加监事 3 人；全体监事出席会议并参与表决；全体高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限 公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。 本次会议由公司监事会主席孙庆红女士召集并主持。经会议审议、与会监事 记名投票表决，审议通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司 2025 年半年度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定；公司 2025 年半年度报告的内容和格式 符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了 公司报告期内的实际情况，不存在 ...