海联讯吸收合并杭汽轮交易 - 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 深圳证券交易所上市审核中心拟于近期审核该交易事项 具体会议时间待确定后另行公告 [1] - 交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [1] 可转债下修及减持动态 - 晶科转债提议下修 武进转债公告不下修 [2] - 聚合顺股东拟减持不超过3%公司股份 彤程新材股东拟减持不超过2.17%公司股份 翔丰华股东拟减持不超过2%公司股份 [2] - 雪榕转债和强联转债触发强制赎回 [2] 可转债强赎明细数据 - 东材转债现价142.667元 强赎价100.805元 最后交易日2025-09-02 剩余规模0.056亿元 转股价值144.49元 [5] - 明电转债现价149.750元 强赎价101.830元 最后交易日2025-09-02 剩余规模0.030亿元 转股价值151.27元 [5] - 信测转债现价139.750元 强赎价100.420元 最后交易日2025-09-02 剩余规模0.100亿元 转股价值141.60元 [5] - 华宏转债现价136.880元 强赎价100.790元 最后交易日2025-09-11 剩余规模1.169亿元 转股价值136.89元 [5] - 大元转债现价238.575元 强赎价100.784元 最后交易日2025-09-11 剩余规模2.676亿元 转股价值242.35元 [5] - 药石转债现价130.560元 强赎价100.620元 最后交易日2025-09-12 剩余规模3.750亿元 转股价值130.85元 [5] - 西子转债现价118.000元 强赎价101.120元 最后交易日2025-09-16 剩余规模5.792亿元 转股价值118.29元 [5] - 强联转债现价160.802元 强赎价100.990元 最后交易日2025-09-25 剩余规模6.263亿元 转股价值161.15元 [5] - 雪榕转债现价150.250元 强赎价100.930元 最后交易日2025-10-09 剩余规模1.486亿元 转股价值147.56元 [5] 特殊可转债情况 - Z装转2现价89.726元 最后交易日2025-09-03 最后转股日2025-09-18 剩余规模6.455亿元 转股价值90.24元 [7] - 永和转债现价146.058元 转股价值146.19元 剩余规模3.624亿元 最后交易日待公告 [5] - 华友转债现价137.745元 转股价值137.96元 剩余规模40.759亿元 最后交易日待公告 [5] - 宏辉转债现价152.253元 转股价值152.65元 剩余规模1.008亿元 最后交易日待公告 [5]

交易概况 - 中信证券担任海联讯换股吸收合并杭汽轮独立财务顾问，报告签署于2025年9月[2][4] - 吸并方为海联讯，被吸并方为杭汽轮，换股比例1:1[13][19] - 存续公司为海联讯，后续将变更公司名称[13] 价格调整 - 海联讯换股价格原9.56元/股，2024年度利润分配及转增后调为9.35元/股[20] - 杭汽轮换股价格原折合人民币7.11元/股，溢价34.46%后为9.56元/股，调整后为9.35元/股[20] - 海联讯异议股东收购请求权价格调为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格调为6.90元/股[21] 股份锁定与股东权益 - 海联讯和杭汽轮控股股东因交易取得股份锁定期36个月[21] - 本次交易无业绩和减值补偿承诺[21] - 2025年6月6日，海联讯“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[39] 交易规模与财务数据 - 截至报告出具日，杭汽轮总股本117490.48万股参与换股，海联讯发行股份117490.48万股[43] - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后1792610.11万元[101] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后686697.31万元[101] 债务情况 - 截至报告期末，海联讯母公司口径金融债务0元，非金融债务9625.94万元，已偿付9012.37万元[105] - 截至2025年7月25日，海联讯未偿付非金融债务613.58万元，占总资产比重0.91%[105] - 截至报告期末，杭汽轮母公司口径金融债务约105609.82万元，2025年到期已偿付75446.92万元[106] 交易进程与风险 - 本次交易已获海联讯和杭汽轮董事会、股东会及浙江省国资委批准，尚需深交所审核和证监会注册[114][116] - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消风险[141] - 若海联讯异议股东申报行权时股价高于收购请求权价格，行权可能受损[144] 未来展望 - 换股吸收合并完成后，存续公司将形成“一主一辅”业务格局，探索推动杭汽轮新能源与海联讯电力信息化业务融合[187][192] 历史业绩 - 报告期内，杭汽轮营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[137] - 报告期内，杭汽轮扣非后归母净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元[137] - 报告期内，杭汽轮主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[139]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易报告书发布于2025年9月[2] - 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮[11] - 换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产等[18] 换股相关 - 海联讯换股价格为9.35元/股，杭汽轮换股价格初定7.11元/股，给予34.46%溢价后为9.56元/股，换股比例1:1[18][25][26][27] - 海联讯2024年度派现670万元、转增670万股，转增后总股本3.417亿股，换股价格调整为9.35元/股[19][28] - 杭汽轮2024年度派现2.4673亿余元，换股价格调整为9.35元/股，换股比例仍为1:1[19][28][29] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权提供方和杭汽轮异议股东现金选择权提供方均为杭州资本[12] - 海联讯异议股东收购请求权价格调整后为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格调整后为6.90元/股[20] - 海联讯“异议股东利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[75] 财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后（备考）1792610.11万元[107] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后（备考）686697.31万元[107] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后（备考）54942.04万元[107] 交易审批 - 本次交易已获海联讯和杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准[122] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，以及获得其他相关有权机构审批[123] 业务格局 - 交易实施后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局[176] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[149] - 本次交易尚需多项审批，能否获批及获批时间存在不确定性[150]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 深交所拟近期审核本次交易事项，时间待确定[1] - 交易需经深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[1] - 交易能否通过审核、注册及时间存在不确定性[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月3日[3]

市场指数表现 - 沪指收盘3813.56点 下跌44.58点 跌幅1.16% [1] - 深成指收盘12472.00点 下跌81.84点 跌幅0.65% [1] - 创业板指收盘2899.37点 上涨27.15点 涨幅0.95% [1] 个股换手率特征 - 74只A股单日换手率超过20% [1] - 换手率最高个股为中国瑞林(603257)达48.86% 收盘价61.71元 跌幅7.24% [1] - 北方长龙(301357)换手率48.31% 收盘价148.41元 跌幅20% [1] - 豪恩汽电(301488)换手率47.16% 收盘价129.85元 基本持平 [1] 涨幅显著个股 - 科新机电(300092)涨幅20.01% 换手率45.27% 收盘价19.61元 [1] - 上能电气(300827)涨幅20.01% 换手率27.26% 收盘价30.11元 [2] - 泰和科技(300801)涨幅19.99% 换手率26.92% 收盘价30.19元 [2] - 海联讯(300277)涨幅20.03% 换手率25.27% 收盘价15.46元 [2] 跌幅显著个股 - 北方长龙(301357)跌幅20% 换手率48.31% [1] - 凯腾精工(871553)跌幅14.69% 换手率21.05% 收盘价13.41元 [3] - 舜宇精工(831906)跌幅12.78% 换手率35.14% 收盘价34.89元 [1] - 吉冈精密(836720)跌幅10.52% 换手率25.62% 收盘价18.21元 [2] 高价股表现 - 优优绿能(301590)收盘价180.70元 涨幅2.71% 换手率20.72% [3] - 宏工科技(301662)收盘价122.90元 跌幅4.07% 换手率24.86% [2] - 北方长龙(301357)收盘价148.41元 跌幅20% 换手率48.31% [1]

市场整体表现 - 沪指9月3日下跌1.16% [1] - 申万行业中有3个行业上涨 涨幅居前为综合1.64%、通信1.61%、电力设备1.44% [1] - 跌幅居前行业为国防军工5.83%、非银金融3.05% 计算机行业位列跌幅榜第三 [1] 资金流向概况 - 两市主力资金全天净流出714.26亿元 [1] - 仅3个行业获主力资金净流入 电力设备行业净流入29.58亿元 纺织服饰净流入2.22亿元 综合行业净流入310.66万元 [1] - 28个行业主力资金净流出 非银金融净流出122.10亿元居首 国防军工净流出101.31亿元 电子、计算机、机械设备等行业净流出规模居前 [1] 计算机行业表现 - 计算机行业整体下跌2.71% [2] - 行业主力资金净流出86.56亿元 [2] - 行业335只个股中25只上涨 309只下跌 仅1只涨停 [2] 计算机行业资金流入详情 - 66只个股获资金净流入 其中5只净流入超5000万元 [2] - 岩山科技净流入32.30亿元居首 紫光股份净流入18.73亿元 海联讯净流入1.31亿元 [2] - 资金流入榜显示岩山科技涨9.07%换手率32.06% 紫光股份涨4.56%换手率11.03% 海联讯涨停换手率25.27% [2][4] 计算机行业资金流出详情 - 33只个股资金净流出超亿元 [2] - 指南针净流出12.96亿元 华胜天成净流出9.85亿元 同花顺净流出7.36亿元 [2] - 资金流出榜显示指南针跌3.85%换手率8.85% 华胜天成跌9.09%换手率29.62% 同花顺跌3.11%换手率5.12% [4]

交易表现 - 公司股票涨停 收盘价涨幅达20% 换手率25.27% 成交额13.04亿元 振幅13.09% [2] - 主力资金净流入1.31亿元 其中特大单净流入1.65亿元 大单资金净流出3413.68万元 [2] - 近5日主力资金累计净流入1.13亿元 [2] 龙虎榜数据 - 前五大买卖营业部合计成交2.99亿元 买入成交额1.55亿元 卖出成交额1.45亿元 净买入971.13万元 [2] - 机构专用席位净卖出513.61万元 位列卖四席位 买入1382.45万元 卖出1896.06万元 [2][2] - 营业部席位合计净买入1484.74万元 买一国信证券北京朝阳门营业部买入3378.57万元 [2][2] 席位交易明细 - 买入前五席位合计买入1.37亿元 其中国信证券北京朝阳门营业部买入3378.57万元居首 [2] - 卖出前五席位合计卖出1.43亿元 其中招商证券深圳前海大道营业部卖出4018.56万元居首 [2] - 机构席位现身卖四位置 买卖总额3278.51万元 净卖出513.61万元 [2]

市场整体表现 - 上证综指收报3813.56点 单日跌幅1.16% 成交额23956.82亿元[1] - 136只A股价格突破五日均线 其中乖离率超10%个股3只[1] 高乖离率个股表现 - 海联讯(300277)涨20.03% 换手率25.27% 乖离率14.15%居首[1] - 杰恩设计(300668)涨17.71% 换手率2.84% 乖离率13.27%[1] - 艾罗能源(688717)涨19.15% 换手率10.07% 乖离率12.32%[1] 中等乖离率个股特征 - 赛诺医疗(688108)涨12.67% 换手率18.03% 乖离率8.25%[1] - 首开股份(600376)涨9.85% 换手率6.39% 乖离率7.01%[1] - 众辰科技(603275)涨停 换手率10.67% 乖离率6.97%[1] 低乖离率突破个股 - 奕瑞科技 无线传媒 共进股份等个股刚站上五日均线 乖离率较小[1] - 世嘉科技(002796)涨停 换手率15.85% 乖离率3.39%[2] - 永福股份(300712)涨5.25% 换手率4.64% 乖离率3.33%[2]

市场整体表现 - 上证综指收报3814.20点 处于五日均线下方 单日跌幅达1.14% [1] - A股市场总成交金额为18782.80亿元 反映整体交投活跃度 [1] 突破五日均线个股特征 - 共计139只A股价格突破五日均线 显示部分个股逆势走强 [1] - 乖离率分化显著 最高达14.15%（海联讯） 最低仅刚站上均线（运达股份等） [1] 高乖离率个股明细 - 海联讯（300277）表现最为突出 涨幅20.03% 换手率24.96% 乖离率14.15% [1] - 首开股份（600376）涨幅9.85% 换手率6.33% 乖离率7.01% [1] - 众辰科技（603275）涨停封板 涨幅9.99% 换手率10.43% 乖离率6.97% [1] 中等乖离率个股表现 - 景兴纸业（002067）实现涨停 换手率15.98% 乖离率6.55% [1] - 道氏技术（300409）涨幅10.92% 换手率20.47% 乖离率6.32% [1] - 汉钟精机（002158）涨停 换手率3.58% 乖离率6.30% [1] 低乖离率个股情况 - 均胜电子（600699）涨幅4.33% 换手率6.13% 乖离率3.26% [2] - 天顺风能（002531）涨幅5.37% 换手率2.16% 乖离率3.03% [2] - 凯旺科技（301182）涨幅6.37% 换手率9.05% 乖离率3.02% [2]

公司业务与经营业绩 - 被吸并方主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等 [2] - 报告期各期被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降 工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在67%以上 [2] - 工业汽轮机、配套及备件业务报告期各期毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元 毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21% [2] - 2024年汽轮机产销量下降20%以上 [2] - 燃气轮机业务报告期各期毛利率分别为8.77%、9.53%和8.85% [2] - 报告期各期被吸并方净利润分别为7.08亿元、7.36亿元和6.38亿元 少数股东损益分别为1.03亿元、1.49亿元和0.40亿元 [2] 汽轮机业务分析 - 汽轮机产品分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类 工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵等旋转机械 应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力等工业领域 [4] - 工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能 应用于工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电等 [4] - 报告期内工业驱动汽轮机业务占工业汽轮机业务收入的比重分别为44.05%、36.30%和43.65% 其他业务（包括铸锻件、辅机、备配件等）占比分别为22.34%、25.13%和27.56% [5] - 2024年全球汽轮机制造行业市场规模为283.75亿美元 预计到2032年达337.52亿美元 年复合增速2.19% [6] - 2024年我国汽轮机制造行业市场规模为346亿元 其中电力领域市场规模约197.10亿元 工业驱动领域市场规模约78.84亿元 [6] - 我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构 由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导 [10] - 在工业驱动汽轮机领域 杭汽轮在国内市场占有率保持领先 2021-2023年其工业驱动汽轮机产量和销量占国内主要厂家总产量和总销量的比例均超过50% [10] 业绩变动原因 - 报告期汽轮机产量：2024年360台/套（同比-20.70%） 2023年454台/套（同比+22.37%） 2022年371台/套 [11] - 销售均价：2024年1226.67万元/台（同比+28.86%） 2023年951.93万元/台（同比-9.73%） 2022年1054.49万元/台 [11] - 工业汽轮机业务毛利额下降主要受行业竞争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响 [12] - 2025年一季度综合毛利率为26.44% 总体有所好转 [13] - 细分产品销售均价：2024年工业驱动汽轮机1003.82万元/台 工业发电汽轮机870.79万元/台 其他666.83万元/台 [13] - 毛利率下降原因包括宏观经济波动、双碳政策推进、新能源机组挤压传统市场、市场竞争加剧等 [14] - 工业驱动汽轮机毛利率较高 工业发电汽轮机因市场竞争激烈毛利率较低 [15] - 2025年1-6月工业汽轮机、配套及备件业务收入同比增长6.25% 燃气轮机及备件收入同比下降65.94% [18] - 2025年1-6月主营业务毛利率26.96% 较2024年度19.21%提升7.75个百分点 [20] - 截至2025年6月30日 工业汽轮机业务在手订单金额超过60亿元 燃气轮机业务在手订单金额超过10亿元 [21] 技术优势与市场竞争 - 杭汽轮拥有完善的技术和产品研发体系 建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等多个创新平台 [23] - 累计获得1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定 [27] - 在工业驱动汽轮机领域具备同全球同行业公司"同技术、同标准、同领域"的竞争能力 [29] - 可比上市公司相关业务毛利率平均值：2024年16.83% 2023年14.49% 2022年19.28% [21] - 杭汽轮毛利率变动趋势与东方电气一致 不存在明显差异 [22] 应对措施与发展前景 - 持续研发创新 把握设备更新、节能减排和余热利用市场等新的增长点 [30] - 实施品牌出海战略 2024年承接驱动汽轮机订单2.85亿元 较2023年增长26% [32] - 构建基于机组全生命周期的服务体系 报告期内汽轮机服务业务毛利额从2022年度6399.57万元上涨至2024年度 [33] - 推进精益降本 2025年一季度制造费用占营业收入比重较2024年下降约2个百分点 [17] - 预计设备更新市场可承接年均20台机组更新订单 按每台1000万元计算可新增2亿元订单额 [23] - 海外市场重点突破东南亚/南美电力市场、中东/俄语区驱动市场 [23] 西门子能源合作 - 与西门子能源签订技术合作与许可协议 约定在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术 [2] - 合作模式稳定 许可协议有效期20年 [36] - 自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷 未影响与西门子能源的合作 [21] - 电气风电与西门子存在类似技术许可协议 但不具备直接可比性 [39] 持续经营能力 - 报告期主营业务收入持续增长：2024年66.00亿元 2023年58.78亿元 2022年54.96亿元 [41] - 主营业务持续盈利：2024年营业毛利12.85亿元 2023年14.30亿元 2022年14.73亿元 [41] - 境内外销售收入均持续增长 境内收入占比均在90%以上 [41] - 本次交易完成后 存续公司利润规模更大、盈利能力更强 有利于提高资产质量和增强持续经营能力 [44]