公司治理动态 - 公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[2]

公司治理与战略调整 - 公司董事会全票通过注册地址变更及《公司章程》修订议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [1][2] - 注册地址由浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室变更至浙江省杭州市临平区兴国路509号2幢1303室 [1] - 变更原因系基于公司战略规划及未来发展需要 [1] 股东会议安排 - 公司拟定于2025年9月4日14:30在现注册地址（拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室）召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议将审议注册地址变更及《公司章程》修订议案，该议案需以特别决议方式通过 [2] - 董事会全票通过召开临时股东会议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [2] 会议程序与合规性 - 第六届董事会2025年第四次临时会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开，应到董事7人、实到7人 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年8月19日召开第六届2025年第四次董事会临时会议 采用现场与视频及通讯表决相结合方式 [2] - 会议审议关于拟变更注册地址暨修订公司章程的议案 [2] 财务结构 - 2024年度营业收入构成中计算机应用服务占比99.66% [2] - 资产租赁业务收入占比0.34% [2] 市场信息 - 公司证券代码为SZ 300277 收盘价13.24元 [2]

公司变更 - 2025年8月19日董事会通过变更注册地址及修订《公司章程》议案[1] - 拟将注册地址从杭州拱墅区变更至临平区[1] - 因地址变更拟修订《公司章程》第五条[2] - 变更需向市场监管部门申请登记，议案交股东会审议[4] - 议案须经出席股东表决权2/3以上通过方可实施[4]

会议信息 - 2025年9月4日召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 采用现场表决与网络投票结合方式[3] 时间安排 - 股权登记日为2025年8月29日[5] - 会议登记时间为2025年9月3日9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[9] - 信函或邮件登记须在9月3日17:00前送达[10] 议案与投票 - 议案1须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 投票代码为"350277"，简称为"海联投票"[19] 其他 - 授权委托书有效期至本次股东会结束[29]

会议信息 - 公司第六届董事会2025年第四次临时会议于8月19日召开[1] - 2025年第三次临时股东会拟定于9月4日下午14:30召开[5] 议案审议 - 审议通过变更注册地址暨修订《公司章程》议案[1] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[5] 表决结果 - 变更注册地址议案表决：同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 召开临时股东会议案表决：同意7票，反对0票，弃权0票[6]

公司重大资产重组 - 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案等15项议案均获股东大会表决通过 [1] - 换股吸收合并方案获得84.52%中小股东表决同意 [1] - 通过换股方式实现吸收合并有利于拓宽公司融资渠道并提升融资能力 [1] - 公司将整合产业资源优化产业布局并加强自主燃气轮机研发应用 [1] 行业政策环境 - 国务院及证监会等多部门推出支持并购重组及上市公司吸收合并的新政策 [1] - 新政策激发并购重组市场活力并使A股市场进入新一轮并购重组活跃期 [1] - 海联讯与杭汽轮作为杭州地方国企积极响应国家政策 [1] 产业发展前景 - 吸收合并将助推我国燃气轮机产业自主创新发展 [1] - 重组有助于持续提升公司核心竞争力及持续盈利能力 [1]

公司基本情况 - 海联讯是一家主要从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业 [4] - 公司2011年在深交所创业板上市 已发展十余年 [4] - 核心业务聚焦电力行业 提供一站式综合性整体解决方案及相关技术与咨询服务 [4] 行业竞争与公司优势 - IT服务市场竞争激烈 但也是企业进化的催化剂 [5] - 公司优势体现在"深度"与"信度"：深度指对电力行业的深刻理解 提供需求导向+场景定制的差异化服务 [5] - 公司服务模式涵盖咨询规划-方案设计-系统集成-智能运维的全生命周期管理 [5] - 信度源于十余年服务电力客户积累的行业知识库和客户信任壁垒 [5] - 应对竞争策略是"做深做透 从服务到共生" 升级客户关系至战略合作伙伴 [5] 企业管理理念 - 企业管理应以"价值创造"为中心 驱动所有管理行为 [6] - 管理制度和流程设计需围绕提升公司价值展开 避免形式主义 [6] - 资源需聚焦核心能力构建 将组织活力转化为市场竞争力 [6] 资本市场建议 - 投资应坚持价值投资 聚焦企业基本面和长期竞争力 [7] - 需深入研究政策导向、行业前景与企业战略 理解盈利逻辑 [7] - 建议根据风险承受能力合理配置资产 构建稳健投资组合 [7]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

交易方案核心条款 - 海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮B 换股价格定为9.56元/股 杭汽轮B换股价格以定价基准日前20日交易均价7.77港元/股为基础 溢价34.46%至9.56元/股 换股比例为1:1 [1] - 设立异议股东保护机制 海联讯异议股东可行使9.56元/股的收购请求权 杭汽轮B异议股东可行使7.77港元/股（折人民币7.11元/股）的现金选择权 [2] - 合并完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 海联讯承继其全部资产、负债及权利义务 [2] 业务整合与协同效应 - 合并后海联讯形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局 [3] - 技术研发可实现跨领域资源共享 市场拓展可互用渠道创造新商机 供应链整合可降本增效 [3] - 杭汽轮B盈利水平将直接改善海联讯财务状况 提升其盈利能力与市场估值 [2] 战略意义与行业影响 - 杭汽轮B通过合并接入A股融资平台 解决B股市场融资受限问题 为技术研发、产能扩张提供资金支持 [2] - 交易反映B股市场转型趋势 因丧失融资功能及流动性差 B股公司普遍通过转A股等方式寻求转轨 [3] - B转A有望成为更多B股企业突破发展瓶颈的重要选择 需注重规范运作与可持续发展以契合A股要求 [4]