公司并购交易 - 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 公司于2025年9月26日收到中国证监会出具的《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》 [1]

公司重大资本运作 - 海联讯获得中国证监会批准以新增11.75亿股股份吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 [1] - 批复有效期为12个月 要求公司严格按申请文件执行并及时履行信息披露义务 [1] - 本次吸收合并涉及注册程序及深圳证券交易所相关手续办理 [1]

交易概况 - 证监会批复同意海联讯以新增1,174,904,765股股份吸收合并杭汽轮 批复自下发之日起12个月内有效[1] - 本次交易系资本市场少有的"A吸B"案例 也是首个上市公司之间吸收合并构成重组上市的案例[2] - 交易通过换股吸收合并方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合 是贯彻落实深化国企改革指导思想的重要举措[3] 业务布局 - 交易前海联讯主要从事电力信息化建设业务 提供技术及咨询服务 解决方案覆盖发电 输电 变电 配电用电和调度等电力行业全产业链环节[1] - 杭汽轮主要设计制造工业汽轮机 燃气轮机等旋转类工业透平机械装备 产品应用于炼油 化工 化肥 建材 冶金 电力 轻工 环保等工业领域[1] - 交易后存续公司将形成以工业透平机械业务为主 电力信息化业务为辅的业务格局 承继杭汽轮全部资产 负债 业务 人员及权利义务[1][2] 战略意义 - 存续公司将整合双方产业资源 优化产业布局 有效提升核心竞争力与持续盈利能力[1][2] - 交易完善国有上市公司产业布局 提升资产质量和运营效率 实现国有资产保值增值[3] - 积极响应国务院和证监会鼓励并购重组政策 推动上市公司内强质地 外塑形象 提升投资价值[3] 政策背景 - 2024年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(并购六条) 紧紧围绕资本市场服务实体经济 顺应产业升级与新质生产力发展需求[2] - "并购六条"坚持市场化方向 通过改革举措破除资源流动壁垒 引导资本技术向优质企业和科创领域聚集[2] - 政策实施一年来充分激发并购重组市场活力 使资本市场作为企业并购重组主渠道作用得到有效发挥[3] 行业地位 - 杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商 核心产品工业汽轮机被誉为"装备制造业的皇冠" 是我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业[2] - 以科技创新和新质生产力为代表的上市公司正积极利用并购重组手段提高发展水平[3] - 围绕科技创新 符合新质生产力发展方向的并购已成为市场主旋律[3]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 2025年9月26日收到中国证监会批复，同意新增1,174,904,765股股份吸收合并[1] - 吸收合并按报送深交所申请文件进行，应履行信息披露等义务并办理相关手续[1][2][3] - 批复12个月内有效，遇重大事项及时报告处理[4] - 公告日期为2025年9月28日[6]

公司重大事项 - 公司收到中国证监会同意吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的注册批复 [1] - 公司以新增1,174,904,765股股份作为吸收合并对价 [1] - 批复有效期12个月 要求严格按申请文件执行并及时履行信息披露义务 [1]

公司股价交易规则 - 公司股票涨跌幅限制比例仍为20% [1] - 该规则适用于创业板股票交易 [1]

交易审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次会议审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组交易 符合重组条件和信息披露要求[1] - 会议现场问询主要关注双方内控机制 整合管控具体安排 整合措施可行性和有效性 以及对存续公司管理层和业务稳定性的影响[1] - 需进一步落实事项无[2] 交易方案概述 - 海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 海联讯为吸收合并方 杭汽轮为被吸收合并方[2] - 交易完成后杭汽轮终止上市并注销法人资格 海联讯承继杭汽轮全部资产 负债 业务 人员 合同及其他权利与义务[2] - 海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通[2] 交易定价机制 - 海联讯换股价格确定为9.56元/股 基于定价基准日前20个交易日股票交易均价[3] - 杭汽轮交易均价为7.77港元/股 按2024年10月25日汇率折算为7.11元/股 最终换股价格给予34.46%溢价 确定为9.56元/股[3] - 换股比例为1:1 每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票[3] 利润分配影响 - 海联讯2024年度利润分配方案为每10股派0.20元现金 合计派现670万元 同时以资本公积金每10股转增0.2股 合计转增670万股 转增后总股本增至34170万股[4] - 杭汽轮2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.1元 合计派现24673万元[4] - 利润分配实施后双方换股价格均调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变[4][5] 股权结构变化 - 杭汽轮总股本为1174904765股 全部参与换股[5] - 海联讯为本次换股吸收合并发行股份数量合计为1174904765股[5] - 发行股份将在深交所创业板上市流通[2][6] 财务顾问安排 - 吸收合并方海联讯的独立财务顾问为中信证券[6] - 被吸收合并方杭汽轮的独立财务顾问为中信建投证券[6] 控制权结构 - 吸收合并双方实际控制人均为杭州市国资委[3]

并购重组方案 - 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易状态 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审议通过本次吸收合并交易申请 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮全体股东 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开审议会议 [1] - 审议结果为交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

交易方案 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]