市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] - 2025年9月11日深交所并购重组审核委审议本次交易[2] - 本次交易符合重组条件和信披要求，尚需取得证监会同意注册批复[2]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，中信证券担任独立财务顾问[4] - 换股比例为1:1，换股价格调整后均为9.35元/股[20][27][28][29] 业绩总结 - 海联讯2024年度派现670万元，转增670万股，转增后总股本3.417亿股[1][20][28][50] - 杭汽轮2024年度派现2.4673亿元[1][20][29][67] - 交易前，海联讯资产总额67401.87万元等多项财务指标，交易后显著提升[101] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格调整为9.35元/股[1][50][51] - 杭汽轮异议股东现金选择权价格调整为6.90元/股[1][65][67] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股等股权结构变化[97] 债务情况 - 海联讯母公司口径非金融债务已处理93.63%[105] - 杭汽轮母公司口径金融债务2025年到期已偿付71.44%[106] - 杭汽轮非金融债务已处理84.05%[109] 交易进程 - 本次交易已获浙江省国资委批准等多项审议通过[162] - 交易尚需经中国证监会注册[146] 未来展望 - 交易完成后，存续公司将形成“一主一辅”业务格局[189][194] - 探索杭汽轮新能源与海联讯电力信息化业务融合[194] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[145] - 审批结果和时间存在不确定性[146]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金期末数18.86亿元，较上年末降16.15%[6] - 2025年6月30日交易性金融资产期末数5.34亿元，较上年末降20.29%[6] - 2025年6月30日应收账款期末数23.84亿元，较上年末降5.41%[6] - 2025年6月30日短期借款期末数3.54亿元，较上年末降22.22%[6] - 2025年6月30日应付账款期末数14.85亿元，较上年末降11.94%[6] - 2025年6月30日流动资产合计期末数95.98亿元，较上年末降3.65%[6] - 2025年6月30日流动负债合计期末数57.46亿元，较上年末降4.70%[6] - 2025年6月30日非流动资产合计期末数79.47亿元，较上年末增9.01%[6] - 2025年6月30日所有者权益合计期末数99.29亿元，较上年末增4.33%[6] - 2025年1 - 6月营业总收入24.47亿元，2024年同期26.12亿元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本23.43亿元，2024年同期25.49亿元[11] - 2025年1 - 6月销售费用1.41亿元，2024年同期1.29亿元[11] - 2025年1 - 6月研发费用1.35亿元，2024年同期0.78亿元[11] - 2025年1 - 6月净利润1.53亿元，2024年同期1.81亿元[11] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.13元，2024年同期0.16元[11] - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计25.86亿元，2024年同期23.70亿元[15] - 2025年1 - 6月经营活动现金流出小计27.54亿元，2024年同期27.03亿元[15] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 1.68亿元，2024年同期 - 3.34亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计8.32亿元，2024年同期6.65亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动现金流出小计8.61亿元，2024年同期5.21亿元[15] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额 - 0.29亿元，2024年同期1.43亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流入小计3.85亿元，2024年同期3.73亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流出小计5.42亿元，2024年同期10.78亿元[15] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额 - 1.57亿元，2024年同期 - 7.05亿元[15] - 2025年1 - 6月主营业务收入24.38亿元，上年度可比中期25.90亿元[29] - 2025年1 - 6月其他业务收入964.82万元，上年度可比中期2155.91万元[29] - 2025年1 - 6月营业成本17.86亿元，上年度可比中期20.54亿元[29] - 本中期研发费用合计1.35亿元，上年度可比中期0.78亿元[30] - 本期实际核销应收账款金额131.81万元[27] - 本中期坏账损失 - 2149.09万元，上年度可比中期 - 8330.73万元[31] - 本中期资产减值损失合计 - 4281.67万元，上年度可比中期 - 2569.90万元[31] - 本中期所得税费用合计3665.60万元，上年度可比中期727.39万元[32] - 本中期营业外收入合计822.79万元，上年度可比中期4819.81万元[33] - 本中期采购货物小计2578.69万元，上年度可比中期2997.82万元[34] - 本中期销售货物小计5517.43万元，上年度可比中期286.24万元[34] - 应收关联方款项期末小计账面余额2280.11万元，上年末2276.42万元[35] - 应付关联方款项期末应付票据小计338.46万元，上年末304.98万元[35] - 应付关联方款项期末应付账款中杭州汽轮汽车销售服务有限公司为1412.25万元，上年末1013.46万元[36] - 应付关联方款项期末应付账款中杭州汽轮工贸有限公司为123.36万元，上年末227.33万元[36] - 杭州杭氧铸造和锻热公司期末小计1230.13万元，上年末1688.64万元[37] - 杭氧股份等公司合同负债期末小计185.08万元，上年末2199.57万元[37] - 杭州汽轮汽车等公司其他应付款期末小计165.06万元，上年末41.14万元[37] - 杭州香江等公司租赁负债期末小计159.65万元，上年末402.61万元[37] - 关键管理人员本中期报酬722.63万元，上年度可比中期858.78万元[37] - 公司需支付三建集团优质工程增加费及逾期利息共2.58亿元[40] - 公司及子公司未结清信用证余额含217.94万欧元、3.34亿瑞典克朗及1232.67万元人民币[40] - 公司及子公司未结清保函余额含728.91万美元、539.37万欧元及5.81亿元人民币[41] - 公司资产受限账面价值合计9.89亿元[42] - 中能公司两个地块搬迁补偿金额2.02亿元，已收到部分补偿款[42] - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额5374.20万元[46] - 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率1.65%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.13元/股[46] - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率1.07%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.08元/股[46] - 研发费用年初至本中期末1.35亿元，较上年度可比中期末增74.19%[50] - 投资收益年初至本中期末8299.54万元，较上年度可比中期末减44.52%[50] - 信用减值损失年初至本中期末 - 2149.09万元，较上年度可比中期末减74.20%[50] - 营业外收入年初至本中期末822.79万元，较上年度可比中期末减82.93%[50] - 所得税费用年初至本中期末3665.60万元，较上年度可比中期末增403.94%[50] 市场扩张和并购 - 公司于2025年2月14日出资1000万元设立芜湖杭汽轮新能源有限公司，占其注册资本100%，并纳入合并财务报表范围[24] 其他 - 公司注册资本117,490.48万元，股份总数117,490.48万股[18] - 本中期沈阳透平机械股份有限公司营业收入3.80亿元，占公司全部营业收入的15.53%[29] - 归属于公司普通股股东的期初净资产为89.55亿元[47] - 发行在外的普通股加权平均数为11.65亿股[49]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方[17][18] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格和杭汽轮调整后换股价格均为9.35元/股[19][28][29] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产、负债等[18][22][92] - 海联讯为换股吸收合并发行117490.48万股A股，将在深交所创业板上市流通[43][46][103] 股东权益 - 海联讯异议股东有收购请求权，价格为9.35元/股，提供方为杭州资本[48][50][52] - 杭汽轮异议股东有现金选择权，价格为6.90元/股，提供方为杭州资本[66][69][70] - 海联讯控股股东杭州资本及杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的股份锁定期均为36个月[20] 财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67401.87万元，交易后1792610.11万元[107] - 2024年交易前海联讯营业收入22805.81万元，交易后686697.31万元[107] - 2024年交易前海联讯归属于母公司所有者净利润945.81万元，交易后54942.04万元[107] - 杭汽轮报告期内营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[143] - 杭汽轮扣非后归母净利润为38039.92万元、36200.69万元和41155.32万元[143] 交易进展 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会和股东会通过，获浙江省国资委批准及深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他相关有权机构审批[122][166][167] 未来展望 - 交易完成后，存续公司形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的格局[174][194][200] - 交易完成后存续公司利润规模更大、盈利能力更强，控股股东将采取措施填补股东即期回报[180] 其他 - 海联讯和杭汽轮股票于2024年10月28日起停牌[32] - 历史上4单A股换股吸收合并B股交易均选择定价基准日前20个交易日均价作为换股价格计算基础，本次交易定价基础与之一致[34][35] - 本次交易海联讯换股溢价率为0.00%[36] - 海联讯“换股价格及换股比例”事项中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[40] - 2025年6月6日，海联讯“异议股东利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[75] - 杭州资本增持触发价格为9.56元/股，投入资金累计不超15亿元，增持股份36个月内不出售[139][140] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[148] - 本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易，关联董事和股东已回避或将回避表决[168][169] - 杭汽轮资产总额172.52亿元、营业收入66.39亿元、资产净额89.55亿元，交易金额112.32亿元，与海联讯相比各比例均远超重大资产重组标准[171] - 2024年2月，杭州金投将9983万股（占29.80%）海联讯股份无偿划转给杭州资本，本次交易构成重组上市[172]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并杭汽轮[2] - 2025年9月11日交易申请获深交所并购重组审核委员会审议通过[2] 其他新策略 - 公司对2025年9月4日披露的重组报告书部分内容进行补充和修订[2] - 目录根据重组报告书内容更新[4] - 重大事项提示更新交易决策过程、审批情况及审批风险[4] - 第三章更新财务报告审计截止日后财务信息及主要经营状况[4] - 第十二章更新本次交易的审批风险[4] - 公司对重组报告书全文进行梳理并完善少许表述[4]

重组审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开第9次审议会议 审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组上市事项 确认交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次重组上市事项无进一步需落实事项 标志着审核流程关键环节已完成 [1] 交易结构细节 - 海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 合并完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 海联讯承继及承接杭汽轮全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [1] - 因换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通 [1]

公司重组事项 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开会议审议公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司并重组上市事项 [1] - 换股价格调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变 即每1股杭汽轮股票可换取1股海联讯A股股票 [1] - 杭汽轮总股本为1,174,904,765股全部参与换股 海联讯将为本次吸收合并发行1,174,904,765股A股股份 [1] 公司业务能力 - 长期深耕电力行业 提供涵盖咨询规划 方案设计 系统集成到智能运维的一站式综合解决方案 [2] - 形成以需求导向+场景定制为核心的服务模式 客户粘性强 业务布局稳定 [2] - 在华北 华东等多个重点区域建立完善的销售与服务体系 业务发展与区域电力信息化投资高度协同 [2] - 积极向产业链上下游延伸 推动服务从传统系统集成向智能运维 数据服务等高附加值环节升级 [2] 行业发展趋势 - 电力信息化行业进入深化应用与智能化融合新阶段 信息技术深度融入电力生产 调度 管理各环节 [3] - 国家密集出台《电力系统调节能力优化专项行动实施方案(2025—2027年)》等重要文件 推动新能源消纳 智能微电网等新型电力系统关键项目建设 [3] - 2025年一季度国家电网投资同比增长27.7% 全年计划投资超6,500亿元 南方电网同步加码 [3] - 新能源装机规模快速提升 电网对通信系统带宽 实时性与安全性提出更高要求 [4] - 输电网以光纤通信为主 配电网采用有线+无线融合技术路径 支撑智能配电自动化等关键业务 [4] 公司技术布局 - 持续加强技术适配与方案创新 在智能运维 智能控制 智能决策等领域形成技术储备 [4] - 积极布局新一代煤电升级改造方向 深度参与智能微电网 虚拟电厂等新兴项目建设 [4] - 推动能源系统的数字化 智能化转型 [4] 重组战略意义 - 整合杭汽轮与海联讯优质资源 是贯彻落实深化国有企业改革决策部署的重要举措 [5] - 优化国有上市公司产业布局 提升资产质量与运营效率 实现国有资产保值增值 [5] - 增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力 进一步提升投资价值 [5]

行业背景与趋势 - 在"双碳"目标引领和制造业转型加速背景下 中国能源装备行业正迎来新一轮整合与升级[1] - 工业汽轮机 燃气轮机等重大技术装备是石化 电力 化工等基础工业的核心动力来源 其能效水平和智能化程度直接影响国家能源消耗和减排成效[2] - 工业互联网 远程运维 智能制造等数字化手段正不断渗透传统制造环节 推动装备制造业从"生产型制造"向"服务型制造"转型[2] 公司战略与整合 - 海联讯拟通过换股方式吸收合并杭汽轮B 这一重大资产重组举措引发市场广泛关注[1] - 双方优势互补 深度融合 有望在新赛道上抢占先机[1] - 此次合并超越了传统的资产重组 更是一场围绕产业升级和价值重塑的战略合作[3] 杭汽轮B业务优势 - 作为国内工业汽轮机领域的头部企业 多年来深耕透平机械研发制造[2] - 产品广泛应用于能源 化工 冶金等领域 在国内工业驱动汽轮机市场中占有率领先[2] - 通过与西门子能源等国际巨头合作 积极布局燃气轮机及分布式能源市场 拓展新的增长极[2] 海联讯业务优势 - 作为信息技术服务提供商 在电力信息化 系统集成 数据服务等方面具有丰富经验[2] 协同效应与未来展望 - 双方合作是产业融合的大势所趋 是未来工业发展的核心方向[2] - 在能源革命与数字转型交汇时代 两家公司携手并进有助于提升各自的核心竞争力[3] - 整合逐步深入后 正在形成更具创新活力 更贴近客户需求 更符合未来产业方向的新型工业科技企业[3]

行业投资评级 - 维持推荐评级 [4] 核心观点 - 卫星互联网行业在政策支持下迎来重要发展机遇 商业航天的"大航海时代"有望开启 [3] - 空天计算作为卫星互联网与算力的结合点 具有长期发展潜力 国内相关星座建设加速 成为两大产业发展新方向 [3] - 算力调度有望成为空天计算的重要环节 长期潜力将逐步释放 [3] 三体计算星座发展 - 三体计算星座是中国首个整轨互联太空计算星座 建成后总算力达1000P 解决传统"天感地算"模式下的时效差与数据传输限制 [9] - 2025年将完成50颗计算卫星布局 2027年前至少完成100颗卫星建设 [9][10] - 2025年5月14日成功首发12颗卫星 单星最高算力744TOPS 星间激光通信速率达100Gbps 12颗卫星互联后具备5POPS计算能力与30TB存储容量 [11][12] - 星座实现五个"第一次"：整轨卫星互联、天基模型加载与数据处理、异轨激光接入、共商共建共享模式构建、3D打印卫星研发 [9] 算力调度与空天计算优势 - 国内算力资源分布与需求错配 "东数西算"战略通过优化资源布局提升调度需求 [15] - 光纤传输存在时延问题 光缆每200公里时延约1ms 1000公里时延约5ms 设备与节点数量加剧时延 [16][18] - 卫星互联网在长距离传输中时延优势显著 Starlink V2时延降至30ms以下 SpaceX测试显示延迟仅18-19ms [18] - 之江实验室联合普天科技、国星宇航等合作方构建全球太空计算网络 推动星间激光互联与算力分布式调度 [19] 市场空间测算 - 卫星互联网算力调度带宽费用参考阿里云/华为云标准 约0.8元/GB [20] - 长期保守/中性/乐观假设下 空天计算总带宽容量分别为20000/30000/50000GB/s 其中10%用于算力调度 [22] - 按年3150万秒计算 卫星互联网算力调度长期市场空间达504亿元（保守）、756亿元（中性）、1260亿元（乐观） [23] 上市公司布局 - 普天科技参与三体计算星座建设 聚焦空天传输通道升级、智能卫星平台研发与商业应用生态构建 [24] - 中科星图与中科曙光签署协议 联合研发太空计算核心部件 建设开放普惠太空算网 推动在轨智能处理与地面应用融合 [25] - 开普云、软通动力、千方科技、佳都科技、中国软件成为首批54家"星算计划"全球合作伙伴 [26] - 报告建议重点关注空天计算领域已布局的普天科技、中科星图、中科曙光等 及卫星互联网细分领军企业创意信息、上海瀚讯等 [3][27] 行业与公司动态 - OpenAI向免费用户开放ChatGPT Projects 腾讯混元发布Voyager3D世界模型 阿里上线Qwen3-Max-Preview语言模型 [28][29][30][31] - 海联讯计划换股吸收合并杭汽轮 换股比例1:1 换股价格9.35元/股 [2][32] - 用友网络完成股份回购 实际回购4,144,090股 占总股本0.121% 使用资金总额50,062,199元 [2][33] 市场表现 - 本周计算机板块下跌6.76% 涨幅前五个股包括信息发展（+22.95%）、海联讯（+15.40%） 跌幅前五包括开普云（-23.60%）、中科金财（-17.63%） [1][35][40]

交易方案 - 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核安排 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议审核本次交易事项 [1] 实施条件 - 本次交易事项尚需深圳证券交易所审核通过 [2] - 需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [2]