资金异常流转 - 公司2024年近15亿资金异常流转，包括超9亿"战略备库资金"和4.61亿元股权投资款 [1][3] - 战略备库资金转出9.31亿元，转回9.3亿元，实际采购仅2900余万元，资金流向与采购需求严重背离 [1][3] - 向芮奈贸易付款5.9亿元，退款5.62亿元，采购仅2725.84万元；向悦芮贸易付款2.03亿元，退款2.02亿元，采购仅74.88万元 [3] - 战略备库预付款转化率不足4%，实际亏损571.32万元 [3] - 2025年继续向5家供应商转出2.56亿元，退款1.21亿元，采购仅1370万元，剩余未还款1.21亿元 [4] 战略备库问题 - 战略备库采用"季初转季末回"模式，疑似控制预付账款金额，避免审计发现 [2][6] - 2022-2024年采购占比从78.12%降至3.18%，资金成本从136.26万元增至756.05万元 [6] - 芮奈和悦芮两家供应商占战略备库付款比例超85% [6] - 审计委员会认为供应商受同一主体控制，涉嫌非经营性资金占用 [7][8] - 公司称仅芮奈涉嫌非经营性资金占用，其他供应商资金流向定期存单、保证金等 [7] 股权投资异常 - 两笔合计4.61亿元怡钛积股权投资款流向不明，部分资金经层层划转流向配资公司 [1][4] - 1.38亿元股权回购款支付给战略备库供应商，3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款 [4] - 审计委员会认为收购厦门怡科股权是非经营资金占用主体用于平衡资金 [2][11] - 董事刘锐明指控股权交易形成资金闭环，涉嫌侵占上市公司资产 [11][12] 公司治理争议 - 3名董事对问询回复投反对票，认为回复"避重就轻，罔顾事实" [1][8] - 董事指控管理层与实际控制人勾结，通过供应商侵占公司资金 [1][8] - 公司称无控股股东和实际控制人，但供应商实控人与公司历史高管存在关联 [8] - 审计委员会与公司对资金占用认定存在分歧 [7][8]

资金异常流转 - 公司2024年通过8家贸易商进行"季初转季末回"异常资金流转 累计转出9.31亿元 转回9.3亿元 实际采购仅2900余万元 资金流向与采购需求严重背离 [3][7] - 向芮奈贸易付款5.9亿元 退款5.62亿元 采购仅2725.84万元 向悦芮贸易付款2.03亿元 退款2.02亿元 采购仅74.88万元 [7] - 战略备库预付款转化率不足4% 实际占用资金成本756.05万元 扣除节约成本后实际亏损571.32万元 [7] 股权投资异常 - 公司2024年向怡钛积支付两笔股权投资款合计4.61亿元 资金最终流向不明 部分资金经层层划转流向配资公司 [3][8] - 回收的1.38亿元股权回购款支付给战略备库供应商 3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款 [8] - 未还款余额1.21亿元及怡钛积长期股权投资合计占净资产比例超50% [8] 战略备库问题 - 2022-2024年战略备库采购占比从78.12%降至3.18% 资金成本从136.26万元增至756.05万元 [10] - 芮奈和悦芮两家供应商连续三年资金往来占比超60% 2024年占比超85% [10] - 2024年战略备库行为不符合正常采购锁价商业实质 采用季初转季末回形式控制预付账款金额 [4][11] 资金占用争议 - 审计委员会认为战略备库供应商受同一主体控制 资金往来符合非经营性占用特征 [5][11] - 董事刘锐明指控管理层与实际控制人勾结 通过供应商通道侵占公司资金 [3][13] - 公司称仅芮奈涉嫌非经营性占用 8家供应商资金流向定期存单等 属于内控缺陷 [11] 股权交易资金链 - 1.38亿元股权回购款经天津云启等渠道流转后 最终通过供应商转至北京森沃资本 [15] - 3.23亿元收购款支付后 厦门怡科将3.07亿元转至武汉晟天 [15] - 刘锐明指控资金最终流向配资公司 与战略备库资金流向的配资公司重叠 [17]

核心观点 - 公司近15亿资金异常流转 涉及战略备库和股权投资 被质疑存在非经营性资金占用 部分董事对回复内容提出反对 认为管理层与实际控制人勾结侵占公司资金 [1][2][3] 战略备库资金异常 - 2024年以战略备库名义向8家贸易商支付超9亿元 实际采购仅2900余万元 资金流向与采购需求严重背离 [1][3] - 资金流转呈现"季初转出 季末转回"特征 累计转出9.31亿元 转回9.3亿元 实际采购转化率不足4% [3][6] - 向芮奈付款5.9亿元 采购仅2725.84万元 向悦芮付款2.03亿元 采购仅74.88万元 [3] - 2022-2024年战略备库采购占比持续下降 分别为78.12% 29.73% 3.18% 资金成本逐年增加至756.05万元 [6] - 2025年仍存在类似情况 向5家供应商转出2.56亿元 退款1.21亿元 采购仅1370万元 未还款余额1.21亿元 [4] 股权投资资金异常 - 2024年支付两笔怡钛积股权投资款合计4.61亿元 资金最终流向不明 涉嫌流向配资公司 [1][4] - 股权回购款1.38亿元支付给战略备库供应商 3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款 [4][10] - 资金流转涉及多家关联方 石河子怡科 厦门怡科 深圳怡钛积受同一控制人控制 [11][12] 资金占用争议 - 审计委员会认为战略备库行为不符合商业实质 旨在控制财务报告预付账款金额 符合非经营资金占用特征 [2][7] - 公司称仅芮奈涉嫌非经营性资金占用 但审计委员会认为只要资金往来与采购金额不一致即存在占用 [7] - 战略备库供应商芮奈和悦芮连续三年资金往来占比超60% 2024年占比超过85% [6] - 2025年5家供应商实控人均为钱程 与公司历史法定代表人存在关联关系 [8] 董事反对意见 - 三名董事对问询回复投反对票 认为回复避重就轻 罔顾事实 [1] - 董事刘锐明指出战略备库供应商是受同一主体控制的资金通道 管理层与实际控制人裴剑等人勾结侵占资金 [1][8] - 认为股权交易形成一揽子交易 目的是侵占上市公司资产及掩盖资金占用真相 [11] - 公司称反对意见系个人观点 立案调查尚未终结 事项均未有明确结论 [12] 财务影响 - 截至2025年一季度末 公司净资产8.61亿元 未还款余额及长期股权投资合计占净资产比例超过50% [5] - 2024年战略备库实际亏损571.32万元 资金占用成本756.05万元 采购节约成本仅184.73万元 [3]

股东大会审议情况 - 2024年年度权益分派方案于2025年7月22日经股东大会审议通过 [1] 权益分派方案 - 以总股本475,429,590股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）[1] - 不实施资本公积转增股本及送红股 [1] - QFII/RQFII及持有首发前限售股股东每10股派0.18元 [1] - 限售流通股个人投资者实行差别化税率征收，转让时按持股期限计税 [1] - 证券投资基金香港份额按10%征税，内地份额实行差别化税率 [1] 分红调整机制 - 若股权登记日前总股本变动，将以新总股本为基数保持现金分红总额不变 [1] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年8月19日 [2] - 除权除息日为2025年8月20日 [2] - 现金红利将于2025年8月20日通过托管机构划转 [2] 征税细则 - 持股1个月内每10股补税0.04元 [2] - 持股1个月至1年每10股补税0.02元 [2] - 持股超过1年无需补缴税款 [2] 分派对象范围 - 截至2025年8月19日深交所收市后登记在册的全体股东 [2]

监事会会议召开情况 - 会议以通讯方式紧急召开 豁免通知期限 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 包括主席沈旭东和监事庄志良 [1] - 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 股东提案审议情况 - 海南大禾持有10%以上股份 提议召开临时股东大会 [1] - 提案内容包括罢免及补选部分非独立董事和独立董事 [1][2] - 要求2025年9月3日前召开会议 [1] 监事会决议内容 - 全票通过召开临时股东大会议案（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3] - 同意将董事罢免及补选议案提交股东大会审议 [2] - 确定2025年9月12日召开第三次临时股东大会 [2] 股东大会安排 - 会议时间定为2025年9月12日下午15:00 [3] - 会议地点设于上海市化学工业区楚工路139号公司一楼会议室 [3] - 将采用累积投票制度进行董事选举 [2] 公司治理依据 - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规 [1] - 遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《自律监管指引第2号》相关规定 [2] - 因会计专业人士独立董事离职 需保障股东选举权利 [2]

会议召集背景与过程 - 公司监事会于2025年8月13日以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过召开临时股东大会的议案，并作为召集人[2] - 股东海南大禾企业管理有限公司先后于2025年7月28日向董事会、8月8日向监事会提交召开股东大会的函件，提议内容一致[1][2] - 董事会曾于2025年8月5日以2票同意、6票反对、1票弃权的结果否决召开股东大会的提议[1] 会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年9月12日15:00，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步开放[2] - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册股东均享有表决权[3] - 会议登记时间为2025年9月12日9:00-11:30及13:00-14:00，登记地点为上海市化学工业区楚工路139号公司会议室[5] 表决规则与提案关联性 - 议案1（未明确名称）的通过与否直接决定议案4的有效性：若议案1通过则议案4生效，否则无效[4] - 独立董事罢免与选举（议案2、3）的结果影响议案5.1至5.3的效力：若全数通过则全部生效，部分通过则按赞成票数高低排序生效，均未通过则仅选举1人[4] - 议案5采用累积投票制，独立董事候选人资格需经深交所审查无异议后方可表决[4] 投票与登记方式 - 股东可通过现场投票或网络投票（深交所交易系统及互联网系统）行使表决权，重复投票以第一次为准[2] - 自然人股东需持身份证及股票账户卡登记，法人股东需提供法定代表人证明书或授权委托书[5] - 中小投资者（持股不足5%且非公司董监高）的表决结果将单独计票并披露[5]

股东提议召开临时股东大会 - 股东海南大禾企业管理有限公司于2025年7月28日向董事会提议召开第三次临时股东大会 但董事会不同意召开 故转而于同日向监事会提议 [1][2] - 提议内容包括罢免及补选部分非独立董事和独立董事 并设定议案表决关联规则 如议案1通过是议案4生效前提 议案2及3通过是议案5.1至5.3生效前提 [2][3] - 监事会于2025年8月13日召开会议 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该提议 同意召开股东大会并将议案提交审议 [3] 股东大会安排与规则 - 第三次临时股东大会定于2025年9月12日召开 因会计专业人士独立董事已离职 为保障股东权利需给予充足时间寻找合适人选 [4] - 选举董事时将采用累积投票制度 交易所鼓励实行差额选举 但选举一名董事情形除外 [4] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人刘小龙为1964年12月出生 中国国籍 上海交通大学电子工程学士 现任海南大禾置业有限公司总裁 未持有公司股份 [7] - 独立董事候选人徐丽慧为1978年7月出生 中国国籍 大连海事大学国际经济法学士 吉林大学民商法硕士 现任北京市百宸(上海)律师事务所合伙人 未持有公司股份 [7][8] - 独立董事候选人邦荔为1985年5月出生 中国国籍 江西财经大学管理学学士 上海财经大学经济学硕士 曾任普华永道审计师、复星集团资深总监等 未持有公司股份 [8] - 独立董事候选人徐甲强为1963年5月出生 中国国籍 郑州大学化学学士 中国科技大学应用化学硕士 上海大学材料科学与工程博士 曾任上海大学理学院副院长 未持有公司股份 [9][10]

独立董事提名 - 海南大禾企业管理有限公司提名邦荔为金力泰独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[27][33][34][36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并愿担责[39] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[39]

资金流转 - 2024年金力泰向八家贸易商转出资金累计9.31亿元，累计转回9.30亿元[1] - 2025年6月金力泰与五家供应商终止合作，占用资金1.406亿元应7月末归还20%，8月底归还80%[5] - 金力泰收回石河子怡科首次股权回购款1.3753亿元，会计师对还款资金来源和真实性存疑[6] 业绩表现 - 2022年公司主营业务毛利率比2021年增长4.96个百分点，2023年比2022年增长13.62个百分点[3] - 2024年1 - 6月怡钛积净利润亏损1000万以上，2025年1 - 6月实现利润增长[8] - 2025年3月怡钛积开始实现盈利，5月实现全年盈亏平衡，6月开始全年利润正向增长[8] 市场与合作 - 3M在OCA光学胶市场市占80%以上，怡钛积是其国内唯3的模切合作商之一[8] 审计与调查 - 2024年金力泰战略备库行为被认定为非经营性资金占用[2] - 审计委员会认为金力泰2024 - 2025年战略备库供应商受同一主体控制[5] - 审计委员会认为金力泰收购厦门怡科持有的怡钛积34%股权具有真实商业实质[9] - 审计委员会要求公司尽快完成相关资金流转情况穿透[10] - 审计委员会要求公司调查清楚违规占用资金真相，包括真实占用主体、占用金额和用途等[11]

人事提名 - 徐甲强被提名为上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 徐甲强不存在《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形[2] - 徐甲强符合中国证监会和深交所规定的独立董事任职资格和条件[3] - 徐甲强具备五年以上法律、经济等履行独立董事职责必需的工作经验[15] 关联情况 - 徐甲强及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[17] - 徐甲强及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是前十名股东中自然人股东[18] - 徐甲强及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[19] 合规情况 - 徐甲强最近十二个月内不具有相关禁止任职情形[24] - 徐甲强最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[30] 兼职情况 - 徐甲强担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[33]