委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知，紧急情况可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 履职与职责 - 委员连续两次未出席视为不能履职，应建议撤换[16] - 董事会办公室为日常办事机构[5] - 主要职责包括研究拟定考核标准、审查薪酬政策等[7] 考评程序 - 对非独立董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提报酬等程序[13] 规则实施 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施[21]

印章管理原则 - 实行统一刻制、分级保管、线上审批、责任到人的原则[3] 印章刻制 - 由公司（子公司）行政部统一负责，不同印章刻制有不同审批权限[8][9] 印章保管 - 董事会印章由董事会秘书保管，财务印鉴专用章由财务部保管[12] 印章使用 - 实行事前登记与审批制度，原则上不得带离保管场所[15] 印章处理 - 重新刻制限于公司名称变更等情形，备案需至公安机关[17] - 废止印章由管理部门申请，法律监察部处理，保存三年后销毁[18] 责任追究 - 非法刻制追究法律责任，使用不当追究相关人员责任[20] 制度相关 - 自董事会审议通过生效，解释修订权属董事会[23][25]

股份变动 - 2021年公司回购注销限制性股票涉及14名激励对象，数量为13775710股，回购总金额为40619344.50元[2] - 2023年12月22日公司完成限制性股票回购注销手续，总股本由489205300股变更为475429590股，注册资本由489205300元变更为475429590元[3] 制度修订 - 公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止[5] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，部分需股东大会审议通过后生效，部分由董事会审议通过后生效[6][9][10] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利和承担义务，可获股利和利益分配、请求召开股东会等[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[17] - 股东对股东大会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销[17][18] 交易与审议 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润等达到一定比例需提交股东大会审议[21] - 公司与关联人交易金额超一定标准需聘请中介评估或审计[21] - 财务资助、担保等事项达到一定条件需提交股东大会审议[22][23] 会议召集与主持 - 不同主体召集的股东大会主持人不同，会议主持人违反规则可推举新主持人[29] - 董事会、审计委员会等收到召开临时股东大会提议后需按规定时间反馈和发出通知[24][25] 决议通过条件 - 公司股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长、副董事长、独立董事、职工代表董事[39] - 董事任职有资格限制，对公司和股东忠实义务在任期结束后三年内仍有效[36][39] - 董事会行使多项职权，设四大专门委员会，部分交易、财务资助、担保等事项需董事会审议批准[40][41][42] 高管相关 - 公司设总裁、执行总裁、副总裁等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[49] - 高级管理人员任职限制同董事，需独立于控股股东等关联人[49] 财务与分红 - 公司按规定时间报送财报，分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[51] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[52][55] 信息披露与媒体 - 公司指定《证券时报》等报纸和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[58] - 公司自愿性信息披露应遵守公平原则，保持持续性和一致性[59] 公司变更与清算 - 公司可依法进行合并、分立、增减资等，应办理变更登记[59][60] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[60]

对外投资制度范围 - 制度适用于上市公司及控股子公司[5] - 对外投资不含证券和远期结售汇业务[3] 决策与责任人 - 股东会、董事会、总裁办公会为决策机构[9] - 总裁是实施责任人，董秘是披露责任人[9] 投资要求与管理 - 应遵循六项原则，符合多项要求[4][5][12] - 董办保管文件建档案，财务核算子公司报表[11][14][18] 重大事项与执行 - 子公司重大事项及时报董事会[17] - 制度经股东会审议通过执行[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[21] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[23][24] - 董事长十日内召集并主持临时会议[23] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知[25] - 紧急时可电话或口头发临时会议通知[26] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[13] - 审计委员会召集人为会计专业人士[13] 会议变更与取消 - 定期会议书面变更通知需提前三日发出[18] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[28] 委托与表决 - 一名董事不得接受超两名董事委托[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会决议须全体董事过半数通过[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过[36] - 二分之一以上与会董事等可提请暂缓表决[30] 会议记录与档案 - 出席会议人员应在会议记录签名[41] - 董事会会议档案保管期限不低于10年[42][43] 决议执行与监督 - 公司总裁组织实施董事会决议并报告[45] - 董事长可检查决议实施情况并督促纠正[45] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[47] - 规则由董事会负责解释[48] - 规则经审议批准后生效，遇法律修订及时修订[48] - 规则文件日期为2025年11月27日[49]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会会议 - 召开前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次未出席应建议撤换[12] - 议事规则自董事会通过实施，由其解释[18][19]

董高离职披露 - 公司收到董高辞职报告后2个交易日内披露情况[5] 董高补选确定 - 董事辞职公司60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[5] 董高职务解除 - 董高任职出现特定情形，公司30日内解除职务[6] 董高离职手续 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报信息，5日内向董事会办妥移交[8] 董高股份限制 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职任期内和届满后6个月每年减持不超25%[10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，由董事会解释修订，未尽事宜按法规等执行[13]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门、控股子公司等[2] 信息定义 - 制度所指信息为对公司股票及衍生品种交易价格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息[3] 管理机构与职责 - 公司董事会是对外信息报送的管理机构，董事会秘书负责日常管理工作[3] 保密与审批要求 - 定期报告公布前相关人员负有保密义务，不得提前报送材料，报送需审批、提供保密提示函并留档[5][6] 制度生效 - 制度自董事会决议通过之日起生效，原制度废止[13]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 董事会结构 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[8] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人[9] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[10][16] 任职限制 - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[10] 候选人提出 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 解职规定 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提请股东会解职[15] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] 委托规定 - 受托出席一次不得接受超两名独立董事委托[18] 审议规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] 述职报告 - 年度股东会召开时，独立董事提交年度述职报告并最迟发出通知时披露[23][25] 专门会议 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[26] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31] 责任保险 - 独立董事有权要求公司为其履职购买责任保险[32] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定执行[34] - 与后续法规冲突按相关规定执行[34] 制度解释与实施 - 制度由董事会负责解释[35] - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[36]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知[15] - 二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责范围 - 监督评估内外部审计工作，提议聘换外部审计机构和财务负责人[7] - 审核财务信息及披露，对财报提出意见[8] - 发现违规向董事会等报告，督促整改并披露情况[8][10] - 提出聘换外部审计机构建议，审核费用及合同[12]