兆威机电激励计划推进历程 - 2024年8月7日公司第三届董事会薪酬与考核委员会及董事会、监事会分别审议通过《激励计划（草案）》及相关议案关联董事回避表决独立董事征集股东委托投票权 [2] - 8月19日监事会确认激励对象名单符合条件8月28日临时股东会审议通过激励计划并授权董事会确定授予日 [2] - 8月28日董事会及监事会决议向123名激励对象授予12627万份股票期权和12627万股限制性股票 [2] 注销及回购注销原因与细节 - 激励对象汤乐因个人原因离职触发《激励计划（草案）》条款导致其未行权的7000份股票期权被注销 [3] - 公司以授予价2135元/股回购注销汤乐持有的7000股限制性股票回购数量及价格未因资本公积转增股本等事项调整 [3] 法律意见与后续程序 - 北京金诚同达律师事务所认定注销及回购注销事项符合法律法规及公司章程但需完成公告、减资工商变更等手续 [4]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 94元 同比增长25 33 2023年为0 75元 2022年为0 88元 [1] - 每股净资产13 43元 同比下降25 64 2023年为18 06元 2022年为17 2元 [1] - 每股公积金7 71元 同比下降30 42 2023年为11 08元 2022年为11 16元 [1] - 每股未分配利润4 36元 同比下降20 2023年为5 45元 2022年为4 57元 [1] - 营业收入15 25亿元 同比增长26 45 2023年为12 06亿元 2022年为11 52亿元 [1] - 净利润2 25亿元 同比增长25 2023年为1 8亿元 2022年为1 5亿元 [1] - 净资产收益率7 16 同比上升20 13个百分点 2023年为5 96 2022年为5 21 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有13847 37万股 占流通股比例67 15 较上期减少253 21万股 [1] - 深圳前海兆威金融控股有限公司持股8512万股 占比41 28 持股未变动 [2] - 共青城清墨创业投资合伙企业持股2464万股 占比11 95 持股未变动 [2] - 共青城聚兆德投资管理合伙企业持股1163 73万股 占比5 64 较上期减少111 75万股 [2] - 李海周持股1091 44万股 占比5 29 持股未变动 [2] - 永赢先进制造智选混合发起A新进持股174 74万股 占比0 85 [2] - 香港中央结算有限公司持股168 38万股 占比0 82 较上期减少29 96万股 [2] - 鹏华碳中和主题混合A新进持股78万股 占比0 38 [2] - 华商元亨混合A新进持股70 67万股 占比0 34 [2] - 长安成长优选混合A新进持股66 1万股 占比0 32 [2] - 南方中证1000ETF持股58 31万股 占比0 28 较上期减少57 43万股 [2] - 国寿安保基金等4家机构退出前十大股东 合计持股443 58万股 [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发现金红利2 85元含税 [3]

信息披露原则与方式 - 公司信息披露应遵循真实性等原则，在规定时间、指定媒体按规定方式公布并抄送相关机构[5][7] - 依法披露信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[8] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期、季度报告，各有披露时间要求[14] - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15][16] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超30%等多种情况需披露[20][21][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18][20][21] 信息披露流程与职责 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后由董秘披露[35] - 临时报告由董事会办公室编制、董秘审核，重大事项审批后披露[36] - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人[32] - 董秘负责组织和协调信息披露事务[46] 其他要求 - 公司财务信息披露前执行会计准则和内控制，审计委员会审核[48] - 信息披露违规对责任人处分并5个工作日报深交所备案[46] - 董秘为投资者关系活动负责人，特定对象参观实行预约制[42]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[4][5] 防范措施 - 公司董事会负责防范大股东及其关联方资金占用的管理[11] - 设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长[11] - 审计部门对大股东及其关联方占用资金情况进行核查和监督[13] 应对手段 - 大股东及其关联方侵占公司资产时，董事会应采取措施并可诉讼[13] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结大股东所持股份[14] - 建立“占用即冻结”机制，发现大股东侵占资金立即冻结其股份[17] 责任承担 - 大股东、实际控制人违反制度占用资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 公司将大股东股权及其他资产用于赔偿中小投资者[17] 违规处理 - 董事和高管擅自批准大股东或关联方资金占用视为严重违规[17] - 公司或子公司违规致损失或不良影响，处分责任人并追究法律责任[17] 制度相关 - 制度由董事会拟定，审议通过之日起生效[19] - 制度修改及解释权属于公司董事会[19] - 制度时间为二〇二五年四月[21]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度健全内控等[4] - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[6] 审计相关 - 独立董事审查审计机构及核查注册会计师资格[7] - 财务负责人提交审计材料，各方沟通审计事宜[7][8] 报告披露 - 独立董事编制披露述职报告并签署确认意见[8][10] 保密与交易限制 - 年报编制审议期独立董事保密且禁买股票[10][11]

深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——郭新梅 尊敬的各位股东及股东代表： 作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及《深圳市兆威机电股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥 独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立 董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人情况 郭新梅：女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。曾任 深圳新合程供应链股份有限公司会计经理、（香港）悦丰集团有限公司财务总监、深圳丹邦科 技股份有限公司财务总监、茂硕电源科技股份有限公司独立董事、诺德新材料股份有限公司独 立董事、深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事、惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司 独立董事，现任 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、4次股东会[5] - 2024年召开5次审计、3次提名、3次薪酬与考核委员会会议[7] 议案审议情况 - 2024年多会议审议通过内控评价、续聘事务所等议案[15][16][17][18] 未来展望 - 2025年独立董事增加现场调研频次，提升履职水平[21] - 独立董事审核考核及薪酬方案，协助优化制度[21]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[12] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 非关联交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[16] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[18] 临时股东会相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[20][21][22] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[20][21] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[25] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[25] 股权登记与会议变更 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[28] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日前公告说明原因[28] 股东出席要求 - 个人股东亲自出席需出示身份证等，委托他人需出示授权委托书等[30] - 法人或组织股东法定代表人出席需出示身份证等，委托代理人需出示授权委托书等[32] 股东授权委托 - 股东授权委托书应载明委托人、代理人等信息，注明无指示时代理人表决方式[33] 股东资格验证 - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格并登记[34] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[42] 董事提名与当选 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[45] - 累积投票制下当选董事的候选人得票数应超出席股东所持有表决权股份总数的半数[46] 股东会表决相关 - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[48] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[48] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[50] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[50] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[51] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[51] 董事就任与决议效力 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[51] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在60日内请求法院撤销有瑕疵决议[51] 利润分配实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] 规则生效与修订 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修订权属于股东会，解释权属于董事会[56][57]

提名委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数，且至少有一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设一名由独立董事担任的召集人主持工作[8] 人员补选与变动 - 公司应自独立董事辞职之日起六十日内完成补选[6] - 人数不满足规定时，董事会应在三个月内补足[7] 评估与审议 - 至少每年检讨董事会架构等并提出变动建议[10] - 至少每两年定期评估董事会表现[11] - 拟重新委任超9年的独立非执行董事需经股东审议通过[11] 会议相关 - 会议为不定期，根据需要和委员提议举行[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[21] 其他 - 董事、高级管理人员选任需征求被提名人同意[15] - 会议档案保存期限为10年[22] - 规则经董事会审议通过，自H股上市日起生效[24]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、4次股东大会[5] - 2024年召开5次审计、3次提名、3次薪酬与考核委员会会议[7] 报告披露与审议 - 2024年按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[16] - 2024年3月28日通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》[17] 人员与机构相关 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[18][19] - 2024年通过2023年度董高绩效考核及2024年度薪酬方案[20]