公司治理修订 - 公司监事会审议通过修订公司章程及股东大会议事规则和董事会议事规则三项附件的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 修订议案需提交公司股东大会进行审议 [2] - 监事会确认与公司及董事会无意见分歧 无任何需要通知股东的事项 [2] 信息披露 - 公司于巨潮资讯网披露关于修订公司章程及其附件的公告 [2] - 监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议需提前15分钟登记[1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月22日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00[1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月22日9:15至15:00，投票平台为http://wltp.cninfo.com.cn[1] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月15日收盘后，在册普通股股东均具参会及表决权[2] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证明及持股凭证等材料[4] - 登记截止时间为2025年8月18日16:00，支持现场、电子邮件及传真方式登记[5] - 联系人刘佳，电话0812-8117310，邮箱dongshiban@scantt.com[5] 审议议案 - 唯一议案为《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，属特别决议事项[3][9] - 议案已获第六届董事会第二十五次会议及监事会第十七次会议审议通过[3] - 表决需经出席股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[3] - 中小投资者表决结果将单独计票（指除董监高及持股5%以上股东外的股东）[3] 投票规则 - 股东可选择现场或网络投票之一，重复投票以第一次有效结果为准[1] - 非累积投票议案需填写"同意、反对、弃权"意见，多选或未选视为无效[6][9] - 总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准[6] 文件备查 - 会议文件详见指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网[3] - 备查附件包括网络投票操作流程、授权委托书及参会股东登记表[6][7][8][9]

公司治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会变更为股东会[1] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 修订背景基于《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，结合公司经营管理实际需求[1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为[2] - 公司上市信息更新为2020年2月28日经证监会核准，4月17日在深交所上市[2] - 法定代表人条款新增辞任规则，明确辞任后30日内确定新代表人，并规定法定代表人职务行为责任[2][3] 股份相关规则调整 - 股份发行原则强调公开公平公正，同种类股份具有同等权利，同次发行条件价格相同[4] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供资助，总额不超过已发行股本10%[5] - 股份回购情形中股东大会表述统一调整为股东会，并明确回购后股份处理时限及比例限制[6][7] 股东权利与义务更新 - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[11] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本"，并强化滥用股东权利赔偿责任[16][17] - 控股股东行为规范新增多项禁止性条款，包括不得占用资金、违规担保及影响公司独立性[18][19] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项，新增发行股票、可转债等授权执行规定[21] - 对外担保审议标准调整，新增单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会通过[21][22] - 股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会，临时股东会召开情形同步更新[23][24] 表决与决议机制优化 - 股东会表决权规则强调每股一票，公司持有自身股份无表决权且不计入有效总数[37][38] - 关联交易表决程序明确关联股东回避机制，非关联股东表决需过半数或2/3通过[39][40][41] - 新增股东权利征集规范，禁止有偿征集，且公司不得设置最低持股比例限制[38]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 定期会议需提前10日通知全体董事 [1] - 临时会议可在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或董事长认为必要时召开 [1] - 特别紧急情况下可不受通知形式和时限限制 但需在会议上说明 [3] 会议提案与通知要求 - 临时会议提案需包含提议人信息 提议理由 会议时间地点 具体提案及联系方式等要素 [2] - 书面会议通知必须包含会议时间地点 期限 审议事项及发出日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [3] - 变更定期会议提案需在原定召开日前进行 变更临时会议提案需取得全体董事认可并记录 [4] 会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席且未委托他人需被撤换 [4] - 董事可委托其他董事代为出席 但1名董事最多接受2名董事委托 且不得接受无明确表决意向的委托 [5][6] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [5] 表决与决议机制 - 表决实行1人1票制 表决意向分为同意反对弃权三类 未选择视为弃权 [6] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 担保事项需经全体董事过半数且出席董事2/3以上通过 [7] - 董事存在法律法规规定 自我认定或公司章程规定的关联关系时需回避表决 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票等 保存期限为10年 [10] - 董事会秘书负责决议公告披露 与会人员对未披露决议负有保密义务 [10] 规则效力与解释 - 本规则由董事会拟定 经股东会批准后生效 修改需履行相同程序 [11] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [11] - 规则中"以上""内"包含本数 "过""超过"不包含本数 [11]

股东会基本规则 - 公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定本规则 旨在保障股东依法行使权利 完善公司治理结构 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应及时召集 [1] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序等事项出具法律意见 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册等配合 会议合理费用由公司承担 [4][11] 提案与通知规定 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 需提供持股证明和提案函等文件 [5] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前通知股东 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等要素 [6][16] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [6][18] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开 现场会议地点需便于股东参加 无正当理由不得变更 [7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束时间不早于会议当日15:00 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示身份证明和授权委托书 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [9][25] 表决与决议机制 - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决 [12][23] - 选举两名以上董事时可采用累积投票制 独立董事与非独立董事表决分开进行 [13] - 表决由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 同一表决权出现重复投票时以第一次为准 [15][40] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议议程 出席人员 表决结果等要素 并由董事 董事会秘书等签字 保存期限不少于10年 [16] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东持股比例 表决结果等 未通过提案需特别提示 [16][44] - 通过派现 送股等提案后 公司需在2个月内实施 新任董事按公司章程就任 [17][48] 规则修改与解释 - 本规则由董事会拟定 经股东会批准后实施 当与法律法规或公司章程冲突时需进行修改 [18] - 规则解释权归公司董事会 未尽事宜以法律法规及监管机构规定为准 [19][56]

公司基本信息 - 公司注册中文名称为四川安宁铁钛股份有限公司 英文名称为Sichuan Anning Iron and Titanium Co Ltd [3] - 公司注册地址为攀枝花市米易县安宁路80号 邮政编码617200 [3] - 公司系由原米易县安宁铁钛有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司 在四川省攀枝花市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91510400204604471T [3] - 公司于2020年2月28日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股4060万股 于2020年4月17日在深圳证券交易所上市 [3] 股本与股份结构 - 公司注册资本为人民币471989958元 股份总数为471989958股 全部为普通股 [4][6] - 公司设立时发起人认购股份10000万股 持股比例100% [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6][7] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨以技术创新为导向 持续对钒钛磁铁矿资源综合回收利用 稀贵金属直接分离提取等核心技术进行研发和产业应用 [5] - 公司经营范围包括铁矿石开采 洗选 钒钛铁精矿 钛精矿 钛中矿及其他矿产品加工 销售 机电维修 建材 百货销售 装卸搬运 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [5] - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [18][19] - 董事会由7名董事组成 含1名职工代表董事 独立董事不少于董事总数1/3 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [47] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同股同权 [6] - 公司股票以人民币标明面值 在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事高管每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制章程股东名册会议记录等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16][17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本1/3 单独或合计持股10%以上股东请求等情形下召开 [20] - 股东会通知需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息 网络表决程序等内容 [26] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议 由董事长召集 临时会议经代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 审计委员会提议召开 [53] - 董事会会议应过半数董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 [54] - 董事会会议记录需包括召开日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 保存期限不少于10年 [55] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持股1%以上或是前10名股东等 [57] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 征集股东权利等特别职权 [59] - 应当披露的关联交易 变更豁免承诺方案 被收购时董事会决策等措施需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [59]

公司基本信息 - 公司于2020年4月17日在深交所上市，首次发行4060万股[5] - 公司注册资本471,989,958元，股份总数471,989,958股[6][12] - 设立时成都紫东投资持股5000万股，比例50%；罗阳勇持股3500万股，比例35%；罗洪友持股1000万股，比例10%；陈元鹏持股500万股，比例5%[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[27] - 股东滥用权利造成损失，应依法担责[28] 股东会相关 - 股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于董事总数1/3[79] - 董事会每年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[103] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 具备现金分红条件时，优先现金分红，每年现金分配利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[120] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[131]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股东会提案 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东会投票与表决 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 股东会就选举两名以上非独立董事或独立董事表决实行累积投票制[29] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个交易日公告说明[19] - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开，现场地点无正当理由不得变更[21] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[32] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日通知，临时会议提前3个工作日通知[4][6] - 特定情况应召开临时会议[5] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议，连续两次未亲自出席且不委托视为不能履职[9] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[12] 会议表决 - 实行1人1票，表决意向分同意、反对和弃权[15] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票，担保事项有特殊要求[15] 会议变更 - 定期会议变更需提前3个工作日发书面通知，不足则顺延或获全体认可[9] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体董事认可并记录[9] 其他规定 - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[12] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[16] - 董事回避表决有相关规定[18] - 按股东会和公司章程授权行事，不得越权[18] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[18] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[18] - 特定情况会议应暂缓表决[19] - 可视需要决定录音[20] - 应做会议记录，秘书制作单独决议文件，与会董事签字确认[21][23][28][29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[24] - 会议档案保存期限为10年[26]

上市信息 - 2020年2月28日公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4060万股[3] - 2020年4月17日公司在深圳证券交易所上市[3] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题请求诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司股东会审议与关联人达成交易（公司提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[13] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[14] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[14] 股东大会 - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会（股东会）[15] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] 董事规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[30] - 兼任高级管理人员等的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[53] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[54] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出预计达或超最近一期经审计净资产的10%为特殊情况[55] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[53] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[61] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[61] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[68]