小金属板块市场表现 - 小金属板块整体下跌2.02% 其中中钨高新领跌 跌幅达10.00% [1] - 上证指数上涨0.17% 报收3615.72点 深证成指下跌0.77% 报收11203.03点 [1] - 板块内个股分化明显 金铝股份上涨2.07% 华阳新材上涨1.44% 而盛和资源下跌8.15% 云南锗业下跌3.96% [1][2] 个股交易数据 - 北方稀土成交额最高达137.24亿元 成交量351.82万手 股价微涨0.41% [1] - 中钨高新成交量195.34万手 成交额34.39亿元 跌幅10.00% 为板块最大跌幅 [2] - 盛和资源成交量365.00万手 为板块最高 成交额82.48亿元 跌幅8.15% [2] 资金流向分析 - 小金属板块主力资金净流出46.62亿元 游资资金净流入8.28亿元 散户资金净流入38.35亿元 [2] - 华阳新材主力净流入1030.21万元 主力净占比4.79% 为少数获得主力资金流入的个股 [3] - 宝钛股份主力净流出3014.31万元 主力净占比-9.38% 金天钛业主力净流出1428.64万元 主力净占比-14.19% 显示机构资金大幅撤离 [3]

交易概况 - 公司拟以分期支付现金6507688万元的方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整并最终取得经质矿产100%股权 [1] - 交易完成后经质矿产将成为公司全资子公司并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 交易定价参照盈晟实业前次竞拍成交价并考虑协同效应最终确定为6507688万元 [4] 标的公司财务表现 - 标的公司处于停产停工状态未实现营业收入且持续亏损 [2] - 2025年1-3月营业总成本262424万元2024年度1220402万元2023年度1771844万元 [3] - 2025年1-3月净利润2031664万元2024年度净亏损2663850万元2023年度净亏损1978683万元 [4] 估值与交易结构 - 经质矿产股东全部权益估值结果为68876228万元较合并报表归属于母公司股东权益增值65311113万元增值率183195% [5] - 交易不构成关联交易且不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [5] - 公司实际控制人罗阳勇直接持股2881%并通过紫东投资间接控制3602%合计控制6483%股权 [5] 公司财务数据 - 2025年3月31日资产合计10957239万元负债合计25303111万元所有者权益84269279万元 [6] - 2025年1-3月营业收入5501483万元净利润2303230万元销售毛利率6176% [7] - 2025年1-3月经营活动现金流净额2682755万元投资活动现金流净额-9603046万元 [7] 融资与资本运作 - 控股股东紫东投资拟提供不超过100000万元无息借款有效期至2027年12月31日 [8] - 2020年IPO募集资金净额1052亿元用于钒钛磁铁矿技改等项目 [8] - 2022年定向增发募集资金净额168371亿元累计募资2819亿元 [9] 公司背景 - 公司成立于1994年注册资本471989958万元实缴资本471989958万元 [9] - 主营业务为黑色金属矿采选业注册地位于四川省攀枝花市 [9]

并购交易概况 - 公司拟以65 08亿元现金分期支付方式参与攀枝花市经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，将获得三家公司100%股权 [1] - 交易资金分三期支付：30日内支付33 51亿元，90日内支付19 14亿元，9个月内支付剩余8 96亿元 [3] 资源储备与产能提升 - 经质矿产核心资产为会理县小黑箐经质铁矿，保有矿石资源量1 13亿吨，伴生TiO₂储量1066 3万吨 [2] - 该矿与公司现有潘家田铁矿同属攀西裂谷成矿带，具备协同开采优势 [2] - 小黑箐铁矿设计产能260万吨/年，投产后将大幅提升公司现有55万吨钛精矿和120万吨钒钛铁精矿的年产能 [2] - 经质矿产还持有延伸探矿权，潜在资源量可能进一步突破 [2] 产业链整合 - 三家企业分别掌握原矿开采权（经质矿产）、选钛设备及尾矿库（鸿鑫工贸）、选铁设备及排土场（立宇矿业），形成完整产业链闭环 [3] - 交易将重构西南钒钛产业竞争格局 [5] 资金安排 - 并购资金来源于控股股东紫东投资提供的10亿元无息借款，以及中国银行100亿元、邮储银行150亿元的综合授信额度 [4] - 交易后公司资产负债率预计控制在55%以内 [4] 债务状况 - 经质矿产截至2021年底资产负债率高达197 46%，鸿鑫工贸同样资不抵债 [3]

收购交易概述 - 安宁股份拟以65.08亿元现金收购经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 公司账面资金仅48亿元，收购需动用杠杆或融资 [1] - 标的资产存在超高溢价（增值率1358%-1832%）、资不抵债（净资产-37.4亿元）等风险 [3][5] 收购背景与历史 - 安宁股份为钒钛磁铁矿龙头企业，但净利润连续三年下滑，急需业务增长点 [1] - 标的资产小黑箐铁矿与公司现有潘家田铁矿属同一矿脉，可形成协同效应 [2] - 2023年公司曾放弃同一标的竞拍，因当时成交价65.08亿元超出估值上限 [2] 资产评估争议 - 评估采用资产基础法（52亿元）和收益法（68.9亿元），但均基于重整后模拟报表（净资产3.57亿元） [3][4] - 增值率计算逻辑存疑：41.08亿元重整资金直接填补负债缺口，导致净资产由负转正 [5] - 2022-2023年第三方评估显示标的合计价值仅17.3亿元，与当前交易价差距显著 [6] 标的资产风险 - 标的停产十年，复工复产需完成17项审批手续，时间不确定性高 [8] - 交易未设置业绩承诺，因标的经营能力难以量化 [9][11] - 标的70%股权被司法冻结，原股东承诺解冻但未披露具体措施 [11] - 钛精矿价格指数一年内下跌29%（2800点至2000点），行业需求疲软 [11] 交易结构分析 - 65.08亿元交易款中24亿元支付原股东，41.08亿元用于标的重整 [5] - 评估结果与交易价格高度关联，存在"锚定效应"嫌疑 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

股东股份轮候冻结情况 - 公司股东罗洪友持有的13,801,928股股份被轮候冻结，占其持股比例的53.13%，占公司总股本的2.92% [1] - 罗洪友合计持有25,980,000股，占公司总股本的5.50%，目前其全部持股已被冻结，冻结比例达100% [1] - 轮候冻结执行人为四川省攀枝花市中级人民法院，冻结原因未披露 [1] 对公司的影响 - 本次股份轮候冻结不会导致公司控制权发生变化 [1] - 公司声明该事件不会对生产经营和公司治理造成影响 [1] - 公司承诺将依法履行信息披露义务 [1] 股东背景信息 - 罗洪友非公司控股股东或第一大股东 [1] - 被冻结股份均为无限售条件流通股 [1] - 公告未提及轮候冻结的具体解冻日期 [1]

股东股份情况 - 股东罗洪友持股25,980,000股，比例5.50%[2] - 本次轮候冻结13,801,928股，占其所持53.13%，总股本2.92%[1] - 累计被冻结25,980,000股，占其所持100%，总股本5.50%[2] 冻结相关信息 - 轮候冻结司法日期2025 - 07 - 23至2028 - 07 - 22[1] - 执行人是四川省攀枝花市中级人民法院，因前次解冻生效[1] 影响说明 - 轮候冻结不影响公司经营和治理，不导致控制权变化[2][3]

收购方案概述 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 并最终取得三家公司100%股权 [1][2] - 交易标的为经质矿产100%股权 因鸿鑫工贸与立宇矿业已成为其子公司 [1][2] 标的公司经营状况 - 标的公司自2015年起长期停产停工 处于持续亏损状态 2023年亏损1.98亿元 2024年亏损2.66亿元 [3] - 标的公司处于破产重整状态 会理法院于2022年7月受理重整申请 2023年5月裁定三家公司实质合并重整 [3] - 截至2025年7月15日 标的公司已申报未裁定债权金额达4.77亿元 [3] 标的资产与协同效应 - 标的公司主营钒钛磁铁矿开采洗选 主要资产为小黑箐铁矿采矿权 保有矿石资源量1.13亿吨 伴生TiO2量1066.3万吨 [2] - 公司现有潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿属同一矿脉 交易后可制定协同开采方案减少资源浪费 [2] 交易定价与评估 - 资产基础法评估值为51.99亿元 较账面归母权益3.57亿元增值1358.41% [5][6] - 收益法评估值为68.88亿元 较账面归母权益增值1831.95% [6][8] - 最终交易定价65.08亿元 较账面归母权益增值1725% [8] - 2023年11月公司曾公开表示标的价值不超过65亿元并放弃竞拍 当前却以相同价格收购 [8] 交易对方与股权状态 - 标的公司出资人为王泽龙（持股70.02%）与盈晟实业（持股29.98%） 王泽龙所持股权被司法冻结至2027年10月 [1][3] - 王泽龙为中核钛白实控人 2024年因定增套利案被没收违法所得6063.8万元 [4] 支付安排与资金压力 - 交易分三期支付：首期37亿元（含保证金3.48亿元）需在法院批准后30日内支付 第二期19.14亿元需90日内支付 第三期8.95亿元需9个月内支付 [10] - 截至2025年一季度末 公司货币资金42.53亿元中含定增募资16.83亿元（专户资金不可动用） 实际可用资金约26亿元 [10][11] - 首期支付存在约10亿元资金缺口 若完成全部支付可能需新增30-40亿元有息负债 按4%利率测算年利息费用约2亿元 [11] 交易条款特殊性 - 高溢价收购未设置业绩承诺条款 [1][9]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][5][7] 报告的核心观点 - 安宁股份完成以65.1亿元现金收购经质矿产100%股权，增强在钛矿领域规模优势 [1] - 经质矿产资源禀赋优，保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量1066万吨 [2] - 制定协同开采方案，利用已有设备加快复工复产，收购后保有矿石资源量提升45%，巩固钛铁矿规模优势 [3] - 钛矿价格回落，优质资源禀赋或支撑公司盈利中枢 [4] - 暂不考虑合并影响，预计25 - 27年归母净利润为10.3/12.0/12.9亿元，同比增速+20.4%/+17.1%/+7.6%，给予25年17xPE，目标价36.89元 [5] 各部分总结 公司收购情况 - 7月21日完成以65.1亿元现金收购经质矿产及旗下全资子公司立宇矿业、鸿鑫工贸100%股权 [2] 标的公司资源情况 - 主要资产为会理县小黑菁经质铁矿采矿权，保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量1066万吨，铁钛比值低，TiO₂含量高，资源禀赋优 [2] - 已取得260万吨/年工业铁矿采矿权，25年4月申请新增240万吨/年低品位铁矿石采矿权 [2] 协同开采与产能优势 - 潘家田铁矿与小黑菁铁矿属一条矿脉，合并后制定协同开采方案，减少矿石浪费 [3] - 立宇矿业有640万吨/年铁选矿厂，鸿鑫工贸有760万吨/年钛选矿厂，可利用设备加快复工复产 [3] - 24年末公司保有矿石量2.5亿吨，伴生TiO₂量2201万吨，TiO₂品味12%，24年生产钛精矿/61%钒钛铁精矿45/107万吨，收购后保有矿石资源量提升45% [3] 钛矿价格情况 - 7月21日钛精矿市场均价1715元/吨，较年初/4月初-13%/-17%，受国内钛白粉需求偏弱影响价格回落 [4] 盈利预测与估值 - 暂不考虑经质矿产合并影响，预计25 - 27年归母净利润为10.3/12.0/12.9亿元，同比增速+20.4%/+17.1%/+7.6%，对应EPS为2.17/2.54/2.74元 [5] - 参考可比公司25年Wind一致预期平均12xPE，考虑公司地位给予25年17xPE，目标价36.89元 [5] 基本数据 - 目标价36.89元，7月21日收盘价30.85元，市值145.61亿元，6个月平均日成交额7.382亿元，52周价格范围23.38 - 33.25元，BVPS17.75元 [8] 经营预测指标与估值 |会计年度|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万）|1857|1998|2242|2369| |+/-%|0.06|7.57|12.23|5.65| |归属母公司净利润（百万）|851.63|1025|1201|1292| |+/-%|(9.05)|20.38|17.12|7.58| |EPS（最新摊薄）|1.80|2.17|2.54|2.74| |ROE（%）|10.39|11.41|12.07|11.74| |PE（倍）|17.10|14.20|12.13|11.27| |PB（倍）|1.79|1.63|1.47|1.33| |EV EBITDA（倍）|9.05|7.93|6.00|5.02| |股息率（%）|1.62|1.62|1.62|1.62| [11] 可比公司估值 |公司名称|股票代码|7月21日股价（元/股）|7月21日市值（亿元）|2025E EPS（元）|2026E EPS（元）|2027E EPS（元）|2025E P/E（x）|2026E P/E（x）|2027E P/E（x）| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |金钼股份|601958 CH|11.44|369|0.98|1.03|1.10|12|11|10| |河钢资源|000923 CH|14.51|95|1.26|1.49|1.81|12|10|8| |紫金矿业|601899 CH|19.79|5256|1.56|1.78|1.99|13|11|10| |平均| - | - | - | - | - | - |12|11|9| [12] 盈利预测相关报表数据 - 资产负债表、利润表、现金流量表展示了2023 - 2027E各项目数据及部分财务比率 [17]

借款信息 - 控股股东紫东投资拟提供不超10亿元无息借款，有效期至2027年12月31日[2][10] - 借款用于生产经营等[12][13] 审批情况 - 2025年7月21日董事会、监事会、独立董事会议审议通过接受资助议案[4][5][16] 关联方情况 - 紫东投资注册资本3000万元，罗阳勇持股90%，刘玉霞持股10%[6] - 截至2024年12月31日，紫东投资净资产118971.12万元，2024年营收5.37万元、净利润17717.40万元[6]