产能扩张与项目进展 - 经质矿产预计2027年6月全面复工复产 达产后年开采规模500万吨（260万吨工业品位矿+240万吨低品位矿）[2][3] - 经质矿产排土场低品位矿2026年3月回采 年回采量1280万吨[3] - 年产6万吨能源级钛（合金）材料项目2025年底预计产出阶段性产品[4] - 经质矿产复产后新增年产能：铁精矿约90万吨 钛精矿约40万吨 综合利用产品约7万吨[4] 财务与战略规划 - 控股股东股权质押资金用于支持公司并购项目[4] - 毛利率下滑主因：产品市场价格波动及低毛利率综合利用产品占比提升[3] - 分红安排将综合考量投资情况、盈利情况及资金状况[4] - 公司坚持"横向并购资源、纵向延伸产业链"战略 聚焦钒钛铁精矿、钛精矿及钛材主业[4] 技术与资源利用 - 综合利用产品2024年9月投产 9-12月产量达4.5万吨[4] - 公司具备行业领先的低品位矿综合利用技术[3] - 钛材项目优势：原料自供、工艺成熟、规模化生产、成本低、品质优良[3] - 经质矿产与潘家田铁矿属同一矿脉 低品位矿可用于生产钛精矿、钒钛铁精矿及综合利用产品[3]

股东会基本情况 - 四川安宁铁钛股份有限公司于2025年召开第三次临时股东会 会议召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[1][2] - 会议通知于2025年8月20日在巨潮资讯网公告 详细列明时间地点及审议议案内容[2] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式 深圳证券信息有限公司提供网络投票系统支持[3][4] 出席会议情况 - 现场出席会议股东及委托代理人共3名 代表股份306,000,100股 占公司有效表决权股份总数64.9577%[3] - 通过网络投票系统参与股东123人 代表股份20,294,858股 占比4.3082%[3][4] - 中小投资者共计124名（现场1名+网络123名）代表股份20,294,958股 占比4.3082%[3] 议案表决结果 - 全部议案均获得高比例通过 总体同意票占比99.9682% 反对票占比0.0291% 弃权票占比0.0027%[4] - 中小投资者对各项议案支持率均超99% 其中对"标的资产"议案支持率达99.6871%[5] - 涉及重大资产重组的多个专项议案均获通过 包括交易对方选择（99.9706%同意）、标的资产定价（99.9594%同意）、交易对价支付方式（99.9665%同意）等[5][6] - 关联股东成都紫东投资有限公司、罗阳勇、罗洪友在相关议案中依法回避表决[15] 法律意见结论 - 律师事务所确认本次股东会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果完全符合法律法规和公司章程要求[16] - 会议审议通过的所有议案表决结果合法有效[16]

会议基本情况 - 公司于2025年9月4日15:00召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开地点为四川省攀枝花市，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 会议召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定 [1][17] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共126人，代表有表决权的股份数为326,294,958股，占公司有表决权股份总数的69.2659% [1] - 通过现场投票的股东共3人，代表股份306,000,100股，占总股本的64.9577%；通过网络投票的股东共123人，代表股份20,294,858股，占总股本的4.3082% [1] - 中小股东及代理人共124人，代表股份20,294,958股，占总股本的4.3082%，其中现场投票1人代表100股，网络投票123人代表20,294,858股 [2] 议案审议表决结果 - 全部19项议案均获得审议通过，包括关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案、重大资产购买方案议案等 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 重大资产重组相关议案表决同意比例均超过99.95%，其中《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》同意326,191,058股，占比99.9682% [2] - 中小股东对各项议案表决同意比例均超过99.32%，其中《关于本次重大资产购买方案的议案》同意20,199,158股，占比99.5280% [3] 重大资产重组交易细节 - 本次交易为重大资产购买，涉及签署《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》 [11] - 交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [7][9] - 公司为标的公司延期偿债提供担保，并审议通过了依法清偿债权的议案 [15][16] 法律意见 - 北京中银（成都）律师事务所出具法律意见，认为本次股东大会召集、召开程序、参会人员资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决结果合法有效 [17]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月7日通过巨潮资讯网发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 公告会议时间 地点及审议议案等内容 [2] - 股东大会实际召开时间 地点与公告内容完全一致 召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2][3] 出席会议人员构成 - 现场出席会议股东及委托代理人共3名 代表股份306,000,600股 占总股本64.9578% [3] - 通过网络投票股东254人 代表股份5,123,386股 占总股本1.0876% [3][4] - 中小投资者共计255名 代表股份5,123,986股 占总股本1.0877% 其中现场投票1名 网络投票254名 [3] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票相结合方式 深圳证券信息有限公司提供网络投票统计验证 [4] - 总表决结果: 同意股数309,359,902股 占比99.4330% 反对1,715,384股 占比0.5514% 弃权48,700股 占比0.0156% [4] - 中小投资者表决情况: 同意3,359,902股占比65.5720% 反对1,715,384股占比33.4775% 弃权48,700股占比0.9504% [4] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序 召开程序 召集人资格及出席人员资格均符合相关法律法规和公司章程规定 [5] - 表决程序及表决结果合法有效 审议议案全部获得通过 [4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月4日下午15:00召开现场会议，网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 股东需在2025年8月28日收市时登记在册方可参会，可通过现场或网络方式投票，重复投票以第一次有效结果为准 [1][2] - 会议登记需通过直接送达、电子邮件或传真方式完成，现场登记时间为2025年9月1日9:00-11:30及14:00-16:00，电子邮件登记需在当日16:00前发送至指定邮箱 [5][6] 审议事项内容 - 股东大会将审议17项重大资产重组相关议案，包括重大资产购买方案、交易合规性、资产评估报告批准及担保安排等 [2][4] - 所有议案已于2025年7月21日经第六届董事会第二十四次会议及监事会第十六次会议审议通过，需经出席股东所持表决权股份的三分之二以上通过 [4] - 议案2需逐项表决，议案17涉及关联股东回避表决，中小投资者表决结果将单独计票并披露 [4] 参会与投票安排 - 自然人股东需提供身份证及持股凭证复印件，法人股东需提供营业执照、法定代表人证明及持股凭证等文件 [5] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需办理身份认证并取得数字证书或服务密码 [6][7] - 授权委托书需明确指示表决意见，有效期至股东大会结束，未明确指示时代理人可按自身意见表决 [9][10]

模拟财务报表的编制原因与依据 - 采用模拟财务报表是为了反映重整完成后的标的公司财务状况，上市公司支付650,768.80万元重整投资款对应债务清偿后的标的公司，需模拟《重整计划（修正案）》执行完毕后的资产负债状况 [1] - 模拟财务报表是上市公司编制备考合并报表的基础，假设标的公司重整于2024年1月1日前已完成 [2] - 编制方法符合行业惯例，例如大业股份2021年重整胜通钢帘线时采用类似模拟报表，指南针2022年重整网信证券时也采用相同逻辑 [3] 模拟财务报表的编制基础与假设 - 假设债务清偿已于2024年1月1日前完成，包括已裁定债权按裁定金额支付、未裁定债权按账面金额支付，且资产抵押/质押/冻结已解除 [3] - 假设十家代持公司股权已剥离，不纳入合并范围，相关损益调整至2024年1月1日前净资产 [3] - 假设出资人权益已全部让渡给新重整投资人，股权价值款已分配 [3] - 所有假设严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案，具有充分合理性 [3] 模拟报表与原始报表的差异分析 - 货币资金差异34,753.76万元，因模拟报表将保证金转为重整投资款并使用 [3] - 其他应收款差异6,710.31万元，因模拟报表假设应收款项已收回并支付给相关方 [3] - 流动负债差异448,625.59万元，主要因模拟报表清偿了破产重整日前形成的短期借款、应付账款、职工薪酬、税费及其他应付款 [3][6] - 资本公积差异-410,640.21万元，因上市公司投入的重整投资款用于清偿债务的部分计入资本公积 [3] - 未分配利润差异-23,132.88万元，因模拟报表将2025年1-3月影响损益的事项调整至前期 [3] 十家代持公司的剥离处理 - 资产剥离已通过债权人会议审议，2025年5月16日向法院提交表决结果报告，审批程序完备 [9][10] - 剥离原则为直接转让股权，资产负债随股权转移，2025年7月签署股权转让协议，8月7日签署补充协议明确权利义务转移 [10][11] - 股权受让方已于2025年8月13日全额支付转让对价，标的公司实质完成剥离 [11] - 剥离后标的资产权属清晰，业务独立完整，仅保留经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业三家核心公司，构成钒钛磁铁矿开采洗选一体化体系 [12] 已申报未裁定债权的风险分析 - 已申报未裁定债权申报金额47,701.49万元，账面金额20,494.98万元，差异主要因债权人多申报、证据不足或计息/诉讼时效争议 [17] - 标的公司已计提预计负债，极端情况下新增负债15,751.33万元，但交易对价650,768.80万元高于估值688,762.28万元，可覆盖潜在风险 [18][19] - 风险应对措施包括聘请专业律所处理破产事务、控股股东延期清偿89,521.60万元债权并提供资金保障、标的公司提前复工复产弥补价值损失 [19][20][21] 未申报债权的风险评估 - 未申报债权合计14,144.26万元，其中经质矿产和鸿鑫工贸部分已超诉讼时效，立宇矿业部分将于2026年2月届满时效 [23] - 标的公司按核销金额10%计提预计负债1,414.43万元，降低偿付风险 [23] - 预留偿债资金充足，控股股东延期债权可覆盖已知或有负债，上市公司必要时提供资金支持 [25] 未决诉讼的进展与影响 - 截至2025年8月13日，未决诉讼12件，其中9件与破产债权确认相关，诉讼金额12,888.33万元，账面负债6,656.07万元（含预计负债） [27][29] - 标的公司按法院判决或管理人认定金额确认负债，会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》 [29] - 未决诉讼为已申报未裁定债权的一部分，不影响评估结论，评估机构已在报告中提示特别事项 [30]

公司治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会变更为股东会[1] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》[1] - 修订背景基于《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，结合公司经营管理实际需求[1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为[2] - 公司上市信息更新为2020年2月28日经证监会核准，4月17日在深交所上市[2] - 法定代表人条款新增辞任规则，明确辞任后30日内确定新代表人，并规定法定代表人职务行为责任[2][3] 股份相关规则调整 - 股份发行原则强调公开公平公正，同种类股份具有同等权利，同次发行条件价格相同[4] - 新增财务资助条款，允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供资助，总额不超过已发行股本10%[5] - 股份回购情形中股东大会表述统一调整为股东会，并明确回购后股份处理时限及比例限制[6][7] 股东权利与义务更新 - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[11] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本"，并强化滥用股东权利赔偿责任[16][17] - 控股股东行为规范新增多项禁止性条款，包括不得占用资金、违规担保及影响公司独立性[18][19] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项，新增发行股票、可转债等授权执行规定[21] - 对外担保审议标准调整，新增单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会通过[21][22] - 股东会召集条款中监事会提议权调整为审计委员会，临时股东会召开情形同步更新[23][24] 表决与决议机制优化 - 股东会表决权规则强调每股一票，公司持有自身股份无表决权且不计入有效总数[37][38] - 关联交易表决程序明确关联股东回避机制，非关联股东表决需过半数或2/3通过[39][40][41] - 新增股东权利征集规范，禁止有偿征集，且公司不得设置最低持股比例限制[38]

股东会基本规则 - 公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定本规则 旨在保障股东依法行使权利 完善公司治理结构 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应及时召集 [1] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序等事项出具法律意见 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册等配合 会议合理费用由公司承担 [4][11] 提案与通知规定 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 需提供持股证明和提案函等文件 [5] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前通知股东 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等要素 [6][16] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [6][18] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开 现场会议地点需便于股东参加 无正当理由不得变更 [7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束时间不早于会议当日15:00 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示身份证明和授权委托书 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [9][25] 表决与决议机制 - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决 [12][23] - 选举两名以上董事时可采用累积投票制 独立董事与非独立董事表决分开进行 [13] - 表决由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 同一表决权出现重复投票时以第一次为准 [15][40] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议议程 出席人员 表决结果等要素 并由董事 董事会秘书等签字 保存期限不少于10年 [16] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东持股比例 表决结果等 未通过提案需特别提示 [16][44] - 通过派现 送股等提案后 公司需在2个月内实施 新任董事按公司章程就任 [17][48] 规则修改与解释 - 本规则由董事会拟定 经股东会批准后实施 当与法律法规或公司章程冲突时需进行修改 [18] - 规则解释权归公司董事会 未尽事宜以法律法规及监管机构规定为准 [19][56]

发行情况 - 公司向16名特定对象发行股票70,989,958股，每股面值1.00元，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为1,703,758,992.00元 [1] - 本次发行股票于2025年1月13日在深圳证券交易所上市，限售期为6个月，发行后公司股本总额增至471,989,958股 [1] 解除限售安排 - 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月17日 [3] - 解除限售股份数量为70,989,958股，占公司总股本的15.04% [3] - 涉及16名发行对象，共215个证券账户 [3] 股本结构变动 - 本次限售股份上市流通后，公司总股本保持不变，仍为471,989,958股，占比100.00% [3] 股东承诺履行情况 - 申请解除限售的股东严格履行了6个月内不转让所认购股份的承诺，未出现违反承诺的情形 [1][2] - 未发生非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情况 [2] 保荐人核查意见 - 中信证券认为本次解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规要求 [3] - 解除限售股份股东履行了承诺，相关信息披露真实、准确、完整 [3]