核心观点 - 公司制定内部问责制度以完善法人治理结构和健全内部约束机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守并提高规范运作水平 [1] - 问责制度适用于公司及子公司相关人员 涵盖故意、过失或不作为导致的违规行为 并遵循责任与权利对等及实事求是等原则 [2][3][4] - 问责范围包括不履行职责、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 处罚方式从经济处罚到解除劳动合同不等 [2][4][5][6] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 旨在提升公司内控体系和规范运作水平 [1] - 问责对象涵盖公司董事、高级管理人员及子公司相关人员 要求其完善内控体系建设 [1][2] 问责原则与范围 - 问责遵循制度面前人人平等、责任与权利对等及谁主管谁负责等五项原则 [2][3] - 具体问责事项包括不执行董事会决议、管理不作为、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 [2][4][6] 问责方式与责任认定 - 处罚方式包括责令改正、通报批评、经济处罚、调离岗位及解除劳动合同等 视情节严重程度而定 [4] - 故意造成损失需承担全部经济责任 过失则按比例承担责任 同时规定从轻或加重处罚的具体情形 [4][5][6] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定和解释 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [6] - 涉嫌犯罪的行为将移送司法机关处理 未尽事宜按国家相关法律法规执行 [5][6]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与任职要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力履行职责 [2] - 公司董事会设四名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 参加相关培训以提升履职能力 [2] 独立性要求与任职限制 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人需由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包含重大事项基本情况 合法合规性 对中小股东权益影响等内容 [10][11] 会议与表决机制 - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [13] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效 [22]

核心观点 - 公司建立全面的子公司管理体系 旨在规范子公司运作 确保战略协同和风险控制 同时维护投资者权益 [1][2] 组织管理结构 - 子公司需依法设立董事会或执行董事 监事会或1-2名监事 并明确总经理为日常经营第一责任人 [11][12] - 子公司重大会议需提前3日向董事会秘书报备会议通知和议题 涉及审批事项需按公司决策结果表决 [14][15] - 子公司股东会决议 董事会决议等文件需在1个工作日内报备公司董事会秘书 [18] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及总经理人选由公司总裁提名 经子公司审议后按章程聘任 [22][23] - 派驻人员需遵守忠实勤勉义务 未经审批不得与子公司进行交易 违规需承担赔偿责任 [25][26] - 子公司董事 监事及总经理薪酬制度和人事变动需向公司董事会办公室备案 [24] 重大事项审批流程 - 子公司需报告重大事项包括审批权限事项 重大生产经营影响事件 100万以上政府补贴 对外投资及担保等 [27] - 重大事项需在知悉当日以电话或书面形式报告董事会秘书 并在1日内提交详细资料 [30][31] - 审批按权限分层处理：总裁办公会初审 董事会决策 股东会审议 涉及披露事项由董事会秘书处理 [32] 财务管理制度 - 子公司财务负责人由公司委派 薪酬由公司管理 考核以公司为主 [38] - 需按月向公司报送财务报表 年度报告需在会计结束后1个月内提交 包括资产负债表 利润表等 [40][41] - 子公司负责人不得违规对外投资或担保 财务人员有权拒绝违规支付 [42] 审计监督体系 - 公司内审部门定期对子公司进行审计 包括经济效益 工程项目 经济合同等专项审计 [45][47] - 子公司需配合审计工作 并在审计决定送达后严格执行 [48][49] 信息与档案管理 - 子公司不得自行披露重大信息 需经董事会秘书核查确认 [37] - 子公司需建立档案管理制度 重要文件需报送公司董事会办公室和财务部备案 [50]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全性和使用效率 要求专户存储 严格审批流程 并强化信息披露和监管机制 [1][2][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 超募资金也需存入专户 且不同融资需分设专户 [5] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 大额支取通知机制 银行对账单抄送 及保荐人查询权限等内容 [6] - 三方协议需及时公告 若通过控股子公司实施项目 需共同签署协议 协议提前终止需在一个月内重签并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需按承诺计划使用募集资金 仅限主营业务 禁止用于证券投资 质押或变相改变用途 并防止关联方占用资金 [4][7][8] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期未完成或其他异常时 需重新论证并披露 延期需董事会审议及保荐人意见 [10][11] - 特定资金用途如置换自筹资金 现金管理 补充流动资金等需董事会审议及保荐人意见 并披露 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 [12][19] - 节余资金低于项目净额10%需履行程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免但在年报披露 [13] - 现金管理需通过专户实施 产品需安全且期限不超12个月 临时补充流动资金需限于主营业务 单次不超12个月 到期需归还 [15][17][18] 募集资金变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 变更实施主体或方式等 需重新进行可行性分析 涉及收购关联方资产需避免同业竞争 [21][22][24] - 变更实施地点需董事会审议并公告 全部项目完成前终止项目用节余资金永久补流需履行审批程序 [25][26] 募集资金使用的监督和责任追究 - 资金支出需严格审批 财务管理中心需设立台账记录使用情况 内审部每季度检查并报告 [27][28][14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [29][15] - 保荐人需每半年现场检查 发现异常需报告 董事及高管需勤勉尽责 违规使用需承担赔偿责任 [30][31] 附则 - 制度由董事会解释和修订 自股东大会审议后生效 [33][34]

对外捐赠管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外捐赠行为 维护股东债权人及员工利益 履行社会责任并提升企业形象 [1] - 捐赠需遵循《公益事业捐赠法》《慈善法》等法律法规 通过合法渠道进行 [1] - 适用范围涵盖公司及全资控股子公司 [1] 对外捐赠原则和要求 - 自愿无偿原则禁止强行摊派 不得要求受赠方提供市场便利条件 [2] - 权责清晰原则要求尊重捐赠人意愿 禁止以个人名义捐赠公司财产 [2] - 量力而行原则需综合考虑经营规模盈利能力负债水平等财务承受能力 [2] - 诚实守信原则严禁虚假宣传 必须履行已承诺的捐赠 [2] - 合法合规原则要求捐赠资产权属清晰 不得损害公共利益 [3] 对外捐赠范围 - 允许捐赠财产包括现金实物资产 禁止捐赠主要固定资产股权债权担保物等核心资产 [5] - 营利性办学或经营实体需按对外投资管理 赞助性支出按广告费用管理 [5] 对外捐赠类型和受益人 - 捐赠类型分为公益性捐赠（教育科技文化卫生等）救济性捐赠（自然灾害弱势群体）和其他捐赠 [5][6] - 受益人应为公益性社会团体非营利事业单位或弱势群体 禁止向内部职工或关联方捐赠 [6] 对外捐赠决策程序 - 单笔或12个月累计捐赠≤1000万元由董事长审批 [6] - 捐赠金额1000-2000万元由董事会审议 ＞2000万元由股东会审议 [6] - 子公司捐赠需上报母公司并按相同程序审批 [7] 捐赠方案和执行管理 - 捐赠方案需包含事由对象途径方式责任人数额等要素 [7] - 财务管理中心需建立备查账簿跟踪执行 定期向董事会汇报 [8] - 所有捐赠文件需存档备查并报送财务和证券部门备案 [7] 监督和法律责任 - 内审部负责检查监督捐赠执行情况 防止随意捐赠行为 [8] - 违规捐赠将追究责任 包括降薪免职解除合同 构成犯罪的移交司法处理 [8]

公司基本信息 - 公司注册名称为蒙娜丽莎集团股份有限公司 英文名称为MONALISA GROUP CO LTD [1] - 公司注册地址位于佛山市南海区西樵轻纺城工业园 邮政编码为528211 [1] - 生产经营地位于佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公室） [2] - 公司注册资本为人民币40,880.6329万元 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 在佛山市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91440600708114839J [1] 股份结构 - 公司设立时向发起人发行102,190,000股人民币普通股 持股比例100% [7] - 公司股份总数为40,880.6329万股 均为普通股 [7] - 每股面值为人民币1元 [7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 首次公开发行39,430,000股人民币普通股 于2017年12月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [20] - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 职工代表董事1名 [51] - 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 [3] - 设立中国共产党蒙娜丽莎集团股份有限公司委员会 [43] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [18][19] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 重要治理机制 - 关联交易表决时关联股东需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [36] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上时需采用累积投票制 [39] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [62] - 审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核和审计监督 [64] 经营与业务范围 - 经营宗旨为诚信务实创新高效 美化建筑与生活空间 [4] - 经营范围包括陶瓷产品加工制造 建材销售 装饰工程 货物进出口等业务 [4] - 经审计的交易事项需根据资产总额 净资产 营业收入等指标分层审批 [52][53] 股份交易限制 - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [11] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [11] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [12]

核心观点 - 公司制定重大事项内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确披露信息 维护投资者权益 [1] 总则 - 制度适用于公司各职能部门 全资子公司 控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人等 [1] - 报告义务人需在知悉重大事项当日向董事长 董事会秘书和证券部报告 [2] 管理机构与职责 - 董事会是重大事项管理机构 董事会办公室为办事机构 董事会秘书为负责人 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责重大事项管理及信息披露工作 [2] - 报告义务人需指定专门联络人 配合证券部完成信息披露事宜 [2] - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议 重大交易 日常交易 关联交易 重大风险及其他重大事项 [4] - 重要会议涵盖总裁办公会 子公司董事会 监事会 股东会等 [4] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等13类情形 [4] - 交易达到标准需及时报告：资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 日常交易事项包括购买原材料 接受劳务 工程承包等 合同金额占最近审计总资产50%以上且超5亿元 或占最近会计年度主营业务收入50%以上且超5亿元需报告 [6] - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告 [7][8][9] - 重大诉讼仲裁事项：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销诉讼 或证券纠纷代表人诉讼 [9] - 重大风险情形包括重大亏损 重大债务违约 重大违约责任 解散或责令关闭 重大债权未清偿 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌犯罪被调查等14类情况 [9] - 其他重大事项包括变更公司章程 经营方针变化 发行新股融资方案 生产经营环境重大变化 订立重要合同 持股5%以上股东变动 股份质押冻结 董事辞任等18类情形 [10][15] 报告程序 - 报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议等 紧急情况可先口头报告后补书面材料 [12] - 书面材料需包含事项原因 各方情况 关联关系 内容及影响等 [12] - 证券部需对上报信息分析判断 如需披露应及时向董事长汇报 协调编制临时报告或准备董事会股东会议案 [12] - 非强制性信息披露事项按投资者关系管理制度处理 [13] - 证券部需建立重大事项信息内部报告档案并妥善保管 [13] 培训与授权 - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 [14] - 未经董事长或董事会授权 任何部门及人员不得代表公司对外披露信息 [14] 责任与处罚 - 报告义务人未履行报告职责导致信息披露违规将追究责任 视情节给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [20] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [20]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 制度涵盖投资决策 岗位分工 执行控制 投资处置 跟踪监督等环节 [1] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议 50%以上需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [2] - 未达到上述标准之一的对外投资事项由公司董事长决定 [3] 投资决策程序 - 公司有关部门需根据项目情况向董事会或股东会提供可行性研究报告及相关资料 [3] - 交易标的如为股权且导致合并报表范围变更 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和营业收入 [3] - 对外投资设立公司以协议约定的全部出资额为标准适用审批权限规定 [3] - 12个月内发生的同类交易按累计计算原则适用审批规定 [3] - 全资子公司 控股子公司发生对外投资事项达到标准需先由公司董事会或股东会审议通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责投资项目可行性研究与评估 包括立项前分析 立项后成立评估小组进行可行性评估 [5] - 财务管理中心负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 [5] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议 权益证书等 [5] - 董事会办公室负责对外投资项目合规性审查 [6] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对对外投资事项进行一次检查 [6] 执行控制 - 确定投资方案时需听取评估小组专家及有关部门人员意见 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 [8] - 对外投资项目批准后由授权部门或人员实施 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后需取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 使用实物或无形资产进行对外投资需经过有资质资产评估机构评估 [8] - 项目实施后需根据需要对被投资企业派驻产权代表如股东代表 董事 监事 财务总监或高级管理人员进行跟踪管理 [8] 投资核算与收益管理 - 财务管理中心需加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 [9] - 财务管理中心需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 [9] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 [9] 投资处置 - 对外投资的收回 转让 核销等需依照制度规定金额限制经过相关决策机构决议通过后方可执行 [9] - 对外投资项目终止时需按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 [10] - 核销对外投资需取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [10] - 财务管理中心需审核与对外投资资产处置相关的审批文件 会议记录 资产回收清单等资料并及时进行会计处理 [10] 跟踪与监督 - 对外投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 [10] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括岗位设置 授权批准制度执行 投资计划合法性 文件保管 核算情况 资金使用 资产保管 投资处置等 [11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及公司控股子公司 对参股公司投资活动参照实施指导 监督及管理 [1] - 制度由公司董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 [12]

公司治理结构 - 总裁负责公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责 贯彻落实董事会相关决议 [1] - 公司经营实行总裁负责制 设总裁一名 副总裁若干名 财务负责人一名 董事会秘书一名 [2] - 总裁每届任期三年 与董事会任期一致 可连聘连任 其他高级管理人员任期与总裁一致 [2] 高级管理人员任职条件 - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等 [1] - 总裁由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总裁和财务负责人由总裁提名 董事会聘任或解聘 [2] - 总裁离任需进行审计 独立董事需核查离职原因并发表意见 必要时可聘请中介机构进行审计 [3] 总裁职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 [3] - 制订公司基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总裁及财务负责人 决定其他管理人员任免 [3] - 拟订职工工资福利奖惩方案 决定职工聘任和解聘 行使公司章程和董事会授予的其他职权 [3] 高级管理人员职责分工 - 副总裁分管业务对总裁负责 定期汇报 协调部门间联系 协助建立组织体系和工作体系 [4] - 财务负责人协助总裁负责资金筹措和投资项目审查 拟订财务管理制度 监督财务内控执行 [4] - 财务负责人负责公司预算决算管理 利润与股权收益管理 财务报表审核及财务风险汇报 [4] 行为规范与义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入 擅自披露公司秘密 [5][6] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产担保 不得利用职务谋取商业机会 [5][6] - 高级管理人员需遵守忠实义务和勤勉义务 保证公司商业行为合法 定期报告签署书面意见 [6] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议是管理层研究重大经营管理问题的会议 参会人员包括总裁 副总裁 财务总监等 [7] - 会议分例会和临时会议 由总裁决定召开 例会每季度召开一次 临时会议处理紧急事项 [7] - 会议讨论董事会授权范围内事项 需有明确议题和记录 会议记录保存十年 纪要由总裁审定 [7][8] 会议议事规则 - 会议通知需提前一天发出 内容包括时间地点参会人员议题等 记录需包含发言要点和决议 [8] - 决策事项包括落实董事会决议 组织实施年度计划 审定管理制度 决定管理人员任免等 [9] - 会议内容经讨论后由总裁决策 涉密事项需保密 不得在正式公布前泄露 [9] 报告制度 - 公司经营活动采取逐级上报方式 副总裁需向总裁汇报分工事项 总裁需听取部门负责人报告 [11] - 总裁需在年度董事会上报告经营情况 定期向董事会报告年度计划实施情况 资金运用情况等 [11] - 公司实行重大事项报告制度 涉及经营重大事项需及时向上级汇报 总裁对报告真实性负责 [11] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续规定冲突时按后者执行并及时修改 [11] - 本制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [11][12]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括提高公司经营的效率和效果、保障公司资产安全、确保信息披露的真实准确完整和公平 [2] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 机构设置与人员配置 - 董事会下设立审计委员会并制定议事规则 [3] - 审计委员会下设内审部负责检查监督财务信息真实性和完整性以及内部控制制度建立和实施情况 [3] - 内审部负责人由审计委员会提名董事会任免需专职且披露学历职称工作经历等信息 [3] - 配置专职审计人员需具备必要专业知识业务能力和良好职业道德 [3] - 内审部保持独立性不得置于财务部门领导之下或合署办公 [4] 职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施、指导内审部运作、向董事会报告重大问题等 [4] - 内审部职责包括检查和评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性、审计会计资料合法性合规性真实性完整性等 [6] - 内审部主要权限包括要求报送资料、参加相关会议、审核凭证账簿、对违规行为做出制止决定等 [7] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现问题 [6] 内部审计实施程序 - 年度审计工作计划报审计委员会批准后实施 [8] - 审计采取预先通知方式内部审计通知书在审计实施三日前书面送达 [9] - 审计程序包括制定审计方案、调查取证、编写审计报告、征求被审计对象意见等 [9] - 审计档案保存时间不得低于10年 [9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告说明审查目的范围结论及改善建议 [10] 重点审计事项 - 重要对外投资事项审计重点关注审批程序履行情况、合同订立与履行情况、投资项目跟踪监督机制等 [11][12] - 重要购买和出售资产事项审计重点关注审批程序、合同履行、资产运营状况及担保抵押情况等 [12] - 重要对外担保事项审计重点关注审批程序、担保风险、反担保可实施性及被担保方经营财务状况跟踪等 [12] - 重要关联交易事项审计重点关注关联方名单更新、审批程序履行、交易定价公允性及交易对手方诚信状况等 [13] - 募集资金使用情况至少每半年审计一次重点关注专项账户管理、投资计划符合性及资金用途合规性等 [13] - 业绩快报审计重点关注会计准则遵守情况、会计政策合理性及持续经营假设等 [15] 信息披露要求 - 审计委员会根据内审部评价报告出具年度内部控制自我评价报告包括内部控制缺陷认定及整改措施等内容 [18] - 公司需聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告 [18] - 内部控制自我评价报告和内部控制审计报告需在年度报告披露时同步公开 [20] 奖惩规定 - 建立内审部门激励与约束机制对内部审计人员进行工作监督考核 [22] - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假等行为的部门和个人提出行政处分或追究经济责任的建议 [22] - 内部审计人员存在利用职权谋私、徇私舞弊、玩忽职守等行为时将给予行政处分或追究经济责任 [22]