核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 制度涵盖投资决策 岗位分工 执行控制 投资处置 跟踪监督等环节 [1] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议 50%以上需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [2] - 未达到上述标准之一的对外投资事项由公司董事长决定 [3] 投资决策程序 - 公司有关部门需根据项目情况向董事会或股东会提供可行性研究报告及相关资料 [3] - 交易标的如为股权且导致合并报表范围变更 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和营业收入 [3] - 对外投资设立公司以协议约定的全部出资额为标准适用审批权限规定 [3] - 12个月内发生的同类交易按累计计算原则适用审批规定 [3] - 全资子公司 控股子公司发生对外投资事项达到标准需先由公司董事会或股东会审议通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责投资项目可行性研究与评估 包括立项前分析 立项后成立评估小组进行可行性评估 [5] - 财务管理中心负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 [5] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议 权益证书等 [5] - 董事会办公室负责对外投资项目合规性审查 [6] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对对外投资事项进行一次检查 [6] 执行控制 - 确定投资方案时需听取评估小组专家及有关部门人员意见 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 [8] - 对外投资项目批准后由授权部门或人员实施 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后需取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 使用实物或无形资产进行对外投资需经过有资质资产评估机构评估 [8] - 项目实施后需根据需要对被投资企业派驻产权代表如股东代表 董事 监事 财务总监或高级管理人员进行跟踪管理 [8] 投资核算与收益管理 - 财务管理中心需加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 [9] - 财务管理中心需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 [9] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 [9] 投资处置 - 对外投资的收回 转让 核销等需依照制度规定金额限制经过相关决策机构决议通过后方可执行 [9] - 对外投资项目终止时需按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 [10] - 核销对外投资需取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [10] - 财务管理中心需审核与对外投资资产处置相关的审批文件 会议记录 资产回收清单等资料并及时进行会计处理 [10] 跟踪与监督 - 对外投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 [10] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括岗位设置 授权批准制度执行 投资计划合法性 文件保管 核算情况 资金使用 资产保管 投资处置等 [11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及公司控股子公司 对参股公司投资活动参照实施指导 监督及管理 [1] - 制度由公司董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 [12]