独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与任职要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力履行职责 [2] - 公司董事会设四名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 参加相关培训以提升履职能力 [2] 独立性要求与任职限制 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人需由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包含重大事项基本情况 合法合规性 对中小股东权益影响等内容 [10][11] 会议与表决机制 - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [13] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效 [22]