公司治理结构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名及财务总监一名，均由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持日常经营管理工作并接受董事会监督 [3] - 副总裁及财务总监等高级管理人员适用与总裁相同的任职资格限制条款 [7] 高管任职资格 - 禁止无民事行为能力人或限制民事行为能力人担任高管 [6] - 因经济犯罪被判处刑罚者自刑罚执行期满或缓刑考验期满未逾规定年限者不得任职 [6] - 对破产企业负有个人责任者自破产清算完结未满三年者不得任职 [6] - 被列为失信被执行人或有证券市场禁入记录者不得任职 [6] - 国家公务员不得兼任公司高级管理人员 [8] - 兼任高管的董事总数不得超过董事会成员总数的1/2 [9] 职权划分 - 总裁职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任解聘副总裁及财务总监 [13] - 总裁可全权决定占最近审计净资产5%以下的资金运用及经济合同签署 [14] - 境内设立非独立法人分支机构由总裁决定，境外设立需报董事会批准 [14] - 副总裁协助总裁分管业务并可在授权范围内签发文件 [15] - 财务总监主管财务及资产成本管理，对财务报告真实性承担直接责任 [16] 决策机制 - 重大投资项目需组织专家评审并报董事会或股东会批准 [19] - 日常业务公函由副总裁以上人员签发，资本性合同需由董事长或授权总裁签发 [24] - 员工聘任由人力资源部提出意见后报副总裁或总裁审批 [25] - 部门负责人任命由总裁或授权副总裁签发 [26] 会议制度 - 总裁办公会由总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书组成，可要求其他人员列席 [30] - 例会每季度召开一次，临时会议在董事长要求或突发事件发生时召开 [31] - 会议纪要需经主持人签署后保存10年，参会人员需严格执行保密纪律 [34][35] 绩效与责任 - 总裁绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 [36] - 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [37] - 高管违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [38] 制度依据 - 本细则自董事会批准之日起实施 [39] - 未规定事宜依照《公司法》《证券法》及公司章程执行 [40] - 细则解释权归属公司董事会 [42]

公司治理结构 - 公司设总裁一名和副总裁若干名 负责日常经营管理 [1] - 总裁对董事会负责 行使包括提请聘任或解聘副总裁及财务负责人 聘任非董事会任命的管理人员 拟定管理人员及员工薪酬方案 签发日常经营管理文件等职权 [2] - 副总裁对总裁负责 分管日常经营管理工作 在总裁不能履职时代行职权 参加总裁办公会议并行使表决权 [2] 高管任职资格与任免 - 总裁任职需具备丰富经济理论知识和管理经验 较强经营管理能力 协调统筹能力 以及行业经验和国家政策法规知识 [3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 特定经济犯罪记录 破产企业负责人且负个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被交易所认定不适合任职等 [4] - 总裁由董事会聘任或解聘 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [5] - 总裁辞职需提交书面报告说明辞职时间原因及后续任职情况 辞职自报告送达董事会时生效 [5] 资金资产与合同管理 - 公司正常业务性经济合同由法人代表授权总裁或副总裁签订 [3] - 资金运用由总裁提出方案 经董事会审议通过后由总裁签发实施 [3] 报告制度 - 总裁需定期向董事会报告工作 包括定期财务报告 年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 赔偿责任 董事会决议执行情况等 [6] - 发生重大事故或事件时总裁需及时向董事会报告 [7] - 总裁需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 定期报送三大财务报表 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需如实向董事会申报 [7] - 高管涉及刑事诉讼 成为5万元以上债务民事诉讼被告 被监察或纪检部门调查时需第一时间向董事会报告 [7] 总裁办公会议 - 总裁主持召开总裁办公会研究公司生产经营管理重大问题 [7] - 会议议题提前三天征集 报总裁审批后发放 由总裁主持或指定副总裁主持 参会人员包括总裁副总裁财务负责人 可邀请董事长参加 董事会秘书列席 [8] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取工会和职工代表大会意见 [8] - 董事长提出 总裁认为必要 重要经营事项需立即决定 三分之一以上高管联名提议 突发性事件发生时需立即召开会议 [8] - 与会人员需严格遵守保密制度 会议记录由专人负责 重要问题需做纪要由总裁签发执行 [9] 绩效与激励约束 - 总裁绩效评价由董事会负责组织并制定考核方案 [9] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照考核指标发放 [9] - 总裁违反法律法规或工作失职致使公司损失将根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [9] 规则生效与解释 - 规则与法律法规冲突时按法律法规或公司章程执行 [10] - 规则由董事会审议通过后生效 修改也需董事会审议 原规则自动废止 [10] - 规则解释权属董事会 并根据日后颁布的法律法规及时修订 [10]

公司治理结构 - 总裁负责公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责 贯彻落实董事会相关决议 [1] - 公司经营实行总裁负责制 设总裁一名 副总裁若干名 财务负责人一名 董事会秘书一名 [2] - 总裁每届任期三年 与董事会任期一致 可连聘连任 其他高级管理人员任期与总裁一致 [2] 高级管理人员任职条件 - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等 [1] - 总裁由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总裁和财务负责人由总裁提名 董事会聘任或解聘 [2] - 总裁离任需进行审计 独立董事需核查离职原因并发表意见 必要时可聘请中介机构进行审计 [3] 总裁职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 [3] - 制订公司基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总裁及财务负责人 决定其他管理人员任免 [3] - 拟订职工工资福利奖惩方案 决定职工聘任和解聘 行使公司章程和董事会授予的其他职权 [3] 高级管理人员职责分工 - 副总裁分管业务对总裁负责 定期汇报 协调部门间联系 协助建立组织体系和工作体系 [4] - 财务负责人协助总裁负责资金筹措和投资项目审查 拟订财务管理制度 监督财务内控执行 [4] - 财务负责人负责公司预算决算管理 利润与股权收益管理 财务报表审核及财务风险汇报 [4] 行为规范与义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入 擅自披露公司秘密 [5][6] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产担保 不得利用职务谋取商业机会 [5][6] - 高级管理人员需遵守忠实义务和勤勉义务 保证公司商业行为合法 定期报告签署书面意见 [6] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议是管理层研究重大经营管理问题的会议 参会人员包括总裁 副总裁 财务总监等 [7] - 会议分例会和临时会议 由总裁决定召开 例会每季度召开一次 临时会议处理紧急事项 [7] - 会议讨论董事会授权范围内事项 需有明确议题和记录 会议记录保存十年 纪要由总裁审定 [7][8] 会议议事规则 - 会议通知需提前一天发出 内容包括时间地点参会人员议题等 记录需包含发言要点和决议 [8] - 决策事项包括落实董事会决议 组织实施年度计划 审定管理制度 决定管理人员任免等 [9] - 会议内容经讨论后由总裁决策 涉密事项需保密 不得在正式公布前泄露 [9] 报告制度 - 公司经营活动采取逐级上报方式 副总裁需向总裁汇报分工事项 总裁需听取部门负责人报告 [11] - 总裁需在年度董事会上报告经营情况 定期向董事会报告年度计划实施情况 资金运用情况等 [11] - 公司实行重大事项报告制度 涉及经营重大事项需及时向上级汇报 总裁对报告真实性负责 [11] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续规定冲突时按后者执行并及时修改 [11] - 本制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [11][12]

总裁任职资格与任免程序 - 总裁需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备经营管理能力和领导能力 [3] - 总裁需有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业并熟悉国家政策法规 [3] - 禁止担任总裁的情形包括《公司法》第一百七十八条规定的情形及被证监会处以证券市场禁入处罚的人员 [4] - 总裁由董事会决定聘任或解聘，董事可兼任总裁或副总裁 [5] - 总裁每届任期3年，可连任，解聘需董事会决议并说明理由 [6][7] 总裁职责与职权 - 总裁主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作 [8] - 总裁有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [8] - 总裁可决定聘任或解聘除董事会权限外的管理人员，制定工资福利奖惩方案 [8] - 总裁可审批单笔金额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的融资事项 [5] - 总裁可审批单个固定资产投资项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的项目 [5] - 总裁可审批符合特定标准的对外投资、收购出售资产等交易，涉及资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标均需低于10%或特定金额 [6] - 总裁可审批与关联自然人的30万元以内关联交易，与关联法人的300万元以内或净资产绝对值0.5%以内的关联交易 [6] - 总裁可决定单笔100万元以内及年度累计500万元以内的对外捐赠 [6] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议由总裁主持，每月至少召开一次，审议公司经营、管理、发展的重大事项 [14] - 临时总裁办公会议可在总裁、副总裁或董事会提议后5个工作日内召开 [15] - 会议参加人员包括总裁、副总裁及其他高级管理人员，总裁可指定其他管理人员参加 [16] - 会议议程由总裁办公室拟定，重要议题材料需提前2日送阅，紧急情况可口头通知 [17] - 会议记录由总裁办公室负责，保存期限为10年 [19] 总裁工作机构与程序 - 公司设置业务中心、市场中心、技术中心等职能部门及下属业务部门 [20][21] - 投资项目需提交可行性研究报告，经总裁办公会议审议后按权限报批 [21] - 人事任免需由人力资源中心考核并征求总裁办公会议意见 [21] - 大额款项支出实行总裁和财务总监会签制度，重要财务支出需经财务部审核后报总裁审批 [21] - 重大工程项目实行招标，总裁组织制定招标文件并签订合同，工程竣工后需验收并审计 [21] 总裁报告与考核 - 总裁每月至少一次向董事会报告工作，内容包括经营计划实施、重大投资项目进展等 [22] - 总裁需定期或不定期向董事会报告重大合同、资金运用及盈亏情况 [23] - 考核总裁的经济指标包括总资产、净资产、利润总额、销售收入、增长率等 [24] - 总裁成绩显著可获现金或实物奖励，离任时需进行审计 [25][26] - 总裁若违反法律法规、公司章程或工作失职，董事会可追究责任并提前解聘 [27]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

公司治理结构 - 公司经理机构设总裁1名、副总裁若干名及财务负责人1名，人员变动需董事会批准 [4] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度及提请聘任高管等 [10] - 副总裁协助总裁分管业务，财务负责人负责预算编制、成本控制及财务监督等专项工作 [14][15] 高管义务与约束机制 - 经理人员需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、关联交易不披露等行为，违规收入归公司所有 [6][7] - 高管需遵守勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实完整等 [7] - 绩效评价由董事会组织，薪酬与业绩挂钩，违规将面临经济处罚或法律追责 [47][50] 决策与会议制度 - 总裁办公会议分为公司办公会、工作例会和临时会议，决议需严格执行且保密 [16][21] - 公司办公会审议重大经营事项，实行总裁负责制，可采纳多数意见或行使最终决定权 [22][24] - 工作例会定期召开，涵盖行政、质量、财务等专项议题，由总裁或分管副总裁主持 [30][32] 权限与报告机制 - 总裁可审批30万元以下关联自然人交易及300万元以下关联法人交易，超限需董事会审议 [36][38] - 总裁需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同及资金运用情况，突发事件需半小时内上报 [44][46] - 财务部门需配合总裁决策提供资料，正常业务合同可授权副总裁或分公司经理签订 [41][42] 制度修订与解释 - 细则修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议，修改后需董事会批准生效 [51][52] - 细则解释权归董事会，未尽事宜按中国法律及公司章程执行 [55][57]