核心观点 - 公司制定系统化对外担保管理制度 旨在规范担保行为 严控担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 涵盖担保对象审查 审批权限 日常管理 风险控制及信息披露等全流程 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且符合以下条件之一：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司或有控制关系单位 同时必须具备较强偿债能力 [6] - 不符合上述条件但担保风险较小且经董事会或股东会同意者 亦可提供担保 [7] - 需核查被担保人资信状况 包括企业基本资料 担保申请书 近期审计财报 借款主合同 反担保条件 无重大诉讼仲裁说明等 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规 资料虚假 申请欺诈 债务违法 存在重大未结诉讼 历史担保逾期 反担保不充分或存在瑕疵等 [11][12] 审批权限与决策机制 - 所有担保需经董事会或股东会批准 禁止未经授权签署担保文件 [5] - 担保审批需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [15] - 特定情形需提交股东会审议：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 近12个月担保累计超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保等 [16][7] - 关联担保需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 关联股东需回避表决 [17] - 为控股子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 [19] - 担保债务展期需重新履行审议程序 [22] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责资信调查 手续办理 后续跟踪 文件归档及向审计机构提供担保信息 [23] - 担保需订立书面合同 审核主体需全面审查主合同及担保条款 对不合理条款需要求修改或拒绝担保 [25] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [27] - 债务到期后督促履约 若出现违约及时采取补救措施 追偿及启动反担保程序 [28][11] - 定期核查担保行为 违规担保需及时披露并采取措施解除 追究责任 [32] - 审计委员会需每半年对担保事项进行检查并报告 [34] 信息披露要求 - 担保决议后需及时向交易所报送文件并披露 [35] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产清算等严重影响还款能力情形时 需及时披露 [36] 责任追究机制 - 未按制度执行担保造成损失者 视情节轻重承担赔偿责任或受行政处分 [37][38][39][40][41] - 擅自越权签订担保合同或擅自承担保证责任者 将追究当事人责任 [38][41]

公司治理制度 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度以加强外部信息报送管理 确保公平信息披露 杜绝内幕交易等违法违规行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深圳证券交易所相关规则 [2] - 制度适用于公司及所有职能部门 全资及控股子公司 以及公司董事 高级管理人员和其他相关人员 [2] 信息定义与范围 - 制度所指"信息"为尚未以合法方式公开的 所有可能对公司股票交易价格产生影响的信息 [3] - 信息范围包括定期报告 临时公告 业绩预告 财务数据 统计数据及需报批的重大事项 [3] - "尚未以合法方式公开"指公司尚未在符合证监会规定条件的信息披露刊物或网站上正式公告 [3] 管理职责与审批流程 - 证券部为对外报送信息的管理机构 董事会秘书为第一责任人 负责管理工作 [4] - 对外报送信息需经董事会秘书审核后报董事长批准 [4] - 对外报送信息前 经办人员需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人 直接上级主管 财务部 证券部 财务总监审批 并由董事会秘书批准 [4] 保密义务与非正式信息管理 - 董事和高级管理人员在定期报告编制 临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 [4] - 公司需对非正式公告方式传达的信息进行严格审查 设置审阅或记录程序 [3] - 非正式公告方式包括股东会 新闻发布会 产品推介会 媒体采访 网站与内部刊物 社交媒体及与投资者或分析师的沟通等 [3] 外部报送与使用规范 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [4] - 依法向政府部门报送信息时 需将外部单位及相关人员作为内幕知情人登记备查 [4] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] 违规处理与附则 - 外部单位因保密不当致使信息泄露 应立即通知公司 公司需向证券监管机构和交易所报告并公告 [5] - 外部单位违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 公司依法要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

文章核心观点 - 公司制定特定对象来访及调研接待管理办法 旨在规范对外接待行为 加强信息披露透明度及公平性 提升投资者关系管理水平 [1][2] 特定对象范围 - 特定对象包括证券分析机构 证券投资者 新闻媒体 持股5%以上股东及其关联人 以及公司或监管部门认定的其他机构或个人 [1] - 接待工作涵盖投资者调研 媒体采访 现场参观 分析师会议 路演 业绩说明会等活动 [1] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开原则 不得选择性披露非公开重大信息 [2] - 遵循诚实守信原则 确保信息客观真实准确 无虚假记载或误导性陈述 [2] - 遵循保密原则 不得擅自披露非公开重大信息 [2] - 遵循合规披露原则 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 遵循互动沟通原则 主动听取来访者意见实现双向沟通 [3] - 遵循高效低耗原则 提高沟通效率降低沟通成本 [3] 责任部门与人员要求 - 董事会秘书为接待工作第一责任人 证券部负责具体事务 其他部门人员不得参与接待 [3] - 接待人员需熟悉公司生产经营财务状况 具备证券法律财务知识 了解金融市场运作机制 并具备良好沟通协调能力 [3][4] 接待活动管理 - 可举办投资者说明会 分析师会议 路演等活动 但仅限于公开披露信息 [4] - 活动可采取网上直播方式 需提前公告时间地点出席名单等内容 [4] - 需提前确定可回答问题范围 拒绝涉及未公开重大信息的提问 [4] - 活动结束后需及时在指定媒体披露主要内容 [4] - 特定对象需提前预约并经董事会秘书审核同意 [4] - 现场接待需登记身份并签署承诺书 由两人以上陪同并做好会议记录 [5] - 特定对象发布研究报告或新闻稿前需知会公司 公司有权要求更正错误或误导性内容 [6] 信息保密与披露 - 在商务谈判或签署重大合同时 需对方签署保密协议 保证不泄露未公开信息 [7] - 不得以任何形式披露非公开重大信息 不得接受电话采访 [7] - 需在接待后一个工作日内复核内容 检查是否存在信息泄露风险 [8] - 需及时编制投资者关系活动记录表 并在次一交易日前通过交易所平台刊载 [8] 责任与附则 - 违反本办法人员需承担相应责任 触犯法律的依法追究责任 [8] - 本办法由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份管理行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 制度明确持股范围包括登记名下及利用他人账户持有的所有股份 并涵盖融资融券交易中的信用账户股份 [2] - 要求董事及高管在买卖公司股票前必须遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定 严禁违法违规交易 [2] 持股申报与锁定机制 - 董事会秘书负责管理董事及高管身份信息与持股数据 并统一办理个人信息网上申报 [5] - 董事及高管需在特定时间窗口内申报个人及近亲属身份信息 包括任职变更、信息变化或离任后2个交易日内 [6] - 深圳证券交易所对申报人员证券账户中本公司股份予以锁定 上市满一年者新增无限售条件股份按75%自动锁定 上市未满一年者按100%锁定 [8] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 中国结算深圳分公司对额度内无限售条件流通股解锁 [8] - 可解锁额度计算采用四舍五入取整 持股不足1000股时可转让额度为实际持股数 [8] - 权益分派导致持股变化时 可转让额度相应调整 当年未转让股份计入次年计算基数 [8] 股份变动与减持管理 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易转让股份 需提前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括数量、来源、时间区间及价格区间等内容 [6] - 减持计划完成后或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 法院强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [6] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [7] - 任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 但司法强制执行、继承等情形除外 [7] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [8] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告 并在深交所网站公告变动前后持股数量、日期、价格等信息 [8] 禁止行为与限制情形 - 董事及高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 董事会应当收回收益 [8] - 存在立案调查、行政处罚、被公开谴责或可能触及重大违法强制退市等情形时 不得减持股份 [9] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间买卖公司股份 [9] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [10] - 禁止以公司股票为标的从事融资融券交易 [10] 责任与执行 - 违反法律法规或本制度买卖股份情节严重的 公司将对责任人给予处分或移交相关部门处罚 [11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

核心观点 - 公司制定内部问责制度以完善法人治理结构和健全内部约束机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守并提高规范运作水平 [1] - 问责制度适用于公司及子公司相关人员 涵盖故意、过失或不作为导致的违规行为 并遵循责任与权利对等及实事求是等原则 [2][3][4] - 问责范围包括不履行职责、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 处罚方式从经济处罚到解除劳动合同不等 [2][4][5][6] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 旨在提升公司内控体系和规范运作水平 [1] - 问责对象涵盖公司董事、高级管理人员及子公司相关人员 要求其完善内控体系建设 [1][2] 问责原则与范围 - 问责遵循制度面前人人平等、责任与权利对等及谁主管谁负责等五项原则 [2][3] - 具体问责事项包括不执行董事会决议、管理不作为、决策失误、信息瞒报、资金使用违规等14类情形 [2][4][6] 问责方式与责任认定 - 处罚方式包括责令改正、通报批评、经济处罚、调离岗位及解除劳动合同等 视情节严重程度而定 [4] - 故意造成损失需承担全部经济责任 过失则按比例承担责任 同时规定从轻或加重处罚的具体情形 [4][5][6] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定和解释 与法律法规冲突时按后者执行并及时修订 [6] - 涉嫌犯罪的行为将移送司法机关处理 未尽事宜按国家相关法律法规执行 [5][6]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与任职要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力履行职责 [2] - 公司董事会设四名独立董事 其中至少包括一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 参加相关培训以提升履职能力 [2] 独立性要求与任职限制 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人需由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等 [10] - 独立董事发表独立意见需明确包含重大事项基本情况 合法合规性 对中小股东权益影响等内容 [10][11] 会议与表决机制 - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [13] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [20] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自股东会审议通过后生效 [22]

核心观点 - 公司建立全面的子公司管理体系 旨在规范子公司运作 确保战略协同和风险控制 同时维护投资者权益 [1][2] 组织管理结构 - 子公司需依法设立董事会或执行董事 监事会或1-2名监事 并明确总经理为日常经营第一责任人 [11][12] - 子公司重大会议需提前3日向董事会秘书报备会议通知和议题 涉及审批事项需按公司决策结果表决 [14][15] - 子公司股东会决议 董事会决议等文件需在1个工作日内报备公司董事会秘书 [18] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及总经理人选由公司总裁提名 经子公司审议后按章程聘任 [22][23] - 派驻人员需遵守忠实勤勉义务 未经审批不得与子公司进行交易 违规需承担赔偿责任 [25][26] - 子公司董事 监事及总经理薪酬制度和人事变动需向公司董事会办公室备案 [24] 重大事项审批流程 - 子公司需报告重大事项包括审批权限事项 重大生产经营影响事件 100万以上政府补贴 对外投资及担保等 [27] - 重大事项需在知悉当日以电话或书面形式报告董事会秘书 并在1日内提交详细资料 [30][31] - 审批按权限分层处理：总裁办公会初审 董事会决策 股东会审议 涉及披露事项由董事会秘书处理 [32] 财务管理制度 - 子公司财务负责人由公司委派 薪酬由公司管理 考核以公司为主 [38] - 需按月向公司报送财务报表 年度报告需在会计结束后1个月内提交 包括资产负债表 利润表等 [40][41] - 子公司负责人不得违规对外投资或担保 财务人员有权拒绝违规支付 [42] 审计监督体系 - 公司内审部门定期对子公司进行审计 包括经济效益 工程项目 经济合同等专项审计 [45][47] - 子公司需配合审计工作 并在审计决定送达后严格执行 [48][49] 信息与档案管理 - 子公司不得自行披露重大信息 需经董事会秘书核查确认 [37] - 子公司需建立档案管理制度 重要文件需报送公司董事会办公室和财务部备案 [50]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 确保资金安全性和使用效率 要求专户存储 严格审批流程 并强化信息披露和监管机制 [1][2][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 超募资金也需存入专户 且不同融资需分设专户 [5] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 大额支取通知机制 银行对账单抄送 及保荐人查询权限等内容 [6] - 三方协议需及时公告 若通过控股子公司实施项目 需共同签署协议 协议提前终止需在一个月内重签并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需按承诺计划使用募集资金 仅限主营业务 禁止用于证券投资 质押或变相改变用途 并防止关联方占用资金 [4][7][8] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期未完成或其他异常时 需重新论证并披露 延期需董事会审议及保荐人意见 [10][11] - 特定资金用途如置换自筹资金 现金管理 补充流动资金等需董事会审议及保荐人意见 并披露 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 [12][19] - 节余资金低于项目净额10%需履行程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免但在年报披露 [13] - 现金管理需通过专户实施 产品需安全且期限不超12个月 临时补充流动资金需限于主营业务 单次不超12个月 到期需归还 [15][17][18] 募集资金变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 变更实施主体或方式等 需重新进行可行性分析 涉及收购关联方资产需避免同业竞争 [21][22][24] - 变更实施地点需董事会审议并公告 全部项目完成前终止项目用节余资金永久补流需履行审批程序 [25][26] 募集资金使用的监督和责任追究 - 资金支出需严格审批 财务管理中心需设立台账记录使用情况 内审部每季度检查并报告 [27][28][14] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [29][15] - 保荐人需每半年现场检查 发现异常需报告 董事及高管需勤勉尽责 违规使用需承担赔偿责任 [30][31] 附则 - 制度由董事会解释和修订 自股东大会审议后生效 [33][34]

对外捐赠管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外捐赠行为 维护股东债权人及员工利益 履行社会责任并提升企业形象 [1] - 捐赠需遵循《公益事业捐赠法》《慈善法》等法律法规 通过合法渠道进行 [1] - 适用范围涵盖公司及全资控股子公司 [1] 对外捐赠原则和要求 - 自愿无偿原则禁止强行摊派 不得要求受赠方提供市场便利条件 [2] - 权责清晰原则要求尊重捐赠人意愿 禁止以个人名义捐赠公司财产 [2] - 量力而行原则需综合考虑经营规模盈利能力负债水平等财务承受能力 [2] - 诚实守信原则严禁虚假宣传 必须履行已承诺的捐赠 [2] - 合法合规原则要求捐赠资产权属清晰 不得损害公共利益 [3] 对外捐赠范围 - 允许捐赠财产包括现金实物资产 禁止捐赠主要固定资产股权债权担保物等核心资产 [5] - 营利性办学或经营实体需按对外投资管理 赞助性支出按广告费用管理 [5] 对外捐赠类型和受益人 - 捐赠类型分为公益性捐赠（教育科技文化卫生等）救济性捐赠（自然灾害弱势群体）和其他捐赠 [5][6] - 受益人应为公益性社会团体非营利事业单位或弱势群体 禁止向内部职工或关联方捐赠 [6] 对外捐赠决策程序 - 单笔或12个月累计捐赠≤1000万元由董事长审批 [6] - 捐赠金额1000-2000万元由董事会审议 ＞2000万元由股东会审议 [6] - 子公司捐赠需上报母公司并按相同程序审批 [7] 捐赠方案和执行管理 - 捐赠方案需包含事由对象途径方式责任人数额等要素 [7] - 财务管理中心需建立备查账簿跟踪执行 定期向董事会汇报 [8] - 所有捐赠文件需存档备查并报送财务和证券部门备案 [7] 监督和法律责任 - 内审部负责检查监督捐赠执行情况 防止随意捐赠行为 [8] - 违规捐赠将追究责任 包括降薪免职解除合同 构成犯罪的移交司法处理 [8]

公司基本信息 - 公司注册名称为蒙娜丽莎集团股份有限公司 英文名称为MONALISA GROUP CO LTD [1] - 公司注册地址位于佛山市南海区西樵轻纺城工业园 邮政编码为528211 [1] - 生产经营地位于佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公室） [2] - 公司注册资本为人民币40,880.6329万元 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 在佛山市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91440600708114839J [1] 股份结构 - 公司设立时向发起人发行102,190,000股人民币普通股 持股比例100% [7] - 公司股份总数为40,880.6329万股 均为普通股 [7] - 每股面值为人民币1元 [7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 首次公开发行39,430,000股人民币普通股 于2017年12月在深交所上市 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [20] - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 职工代表董事1名 [51] - 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 [3] - 设立中国共产党蒙娜丽莎集团股份有限公司委员会 [43] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [18][19] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 重要治理机制 - 关联交易表决时关联股东需回避 其所代表股份不计入有效表决总数 [36] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上时需采用累积投票制 [39] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [62] - 审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核和审计监督 [64] 经营与业务范围 - 经营宗旨为诚信务实创新高效 美化建筑与生活空间 [4] - 经营范围包括陶瓷产品加工制造 建材销售 装饰工程 货物进出口等业务 [4] - 经审计的交易事项需根据资产总额 净资产 营业收入等指标分层审批 [52][53] 股份交易限制 - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [11] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [11] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [12]