核心观点 - 公司制定重大事项内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确披露信息 维护投资者权益 [1] 总则 - 制度适用于公司各职能部门 全资子公司 控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人等 [1] - 报告义务人需在知悉重大事项当日向董事长 董事会秘书和证券部报告 [2] 管理机构与职责 - 董事会是重大事项管理机构 董事会办公室为办事机构 董事会秘书为负责人 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责重大事项管理及信息披露工作 [2] - 报告义务人需指定专门联络人 配合证券部完成信息披露事宜 [2] - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议 重大交易 日常交易 关联交易 重大风险及其他重大事项 [4] - 重要会议涵盖总裁办公会 子公司董事会 监事会 股东会等 [4] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等13类情形 [4] - 交易达到标准需及时报告：资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 日常交易事项包括购买原材料 接受劳务 工程承包等 合同金额占最近审计总资产50%以上且超5亿元 或占最近会计年度主营业务收入50%以上且超5亿元需报告 [6] - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告 [7][8][9] - 重大诉讼仲裁事项：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销诉讼 或证券纠纷代表人诉讼 [9] - 重大风险情形包括重大亏损 重大债务违约 重大违约责任 解散或责令关闭 重大债权未清偿 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌犯罪被调查等14类情况 [9] - 其他重大事项包括变更公司章程 经营方针变化 发行新股融资方案 生产经营环境重大变化 订立重要合同 持股5%以上股东变动 股份质押冻结 董事辞任等18类情形 [10][15] 报告程序 - 报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议等 紧急情况可先口头报告后补书面材料 [12] - 书面材料需包含事项原因 各方情况 关联关系 内容及影响等 [12] - 证券部需对上报信息分析判断 如需披露应及时向董事长汇报 协调编制临时报告或准备董事会股东会议案 [12] - 非强制性信息披露事项按投资者关系管理制度处理 [13] - 证券部需建立重大事项信息内部报告档案并妥善保管 [13] 培训与授权 - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 [14] - 未经董事长或董事会授权 任何部门及人员不得代表公司对外披露信息 [14] 责任与处罚 - 报告义务人未履行报告职责导致信息披露违规将追究责任 视情节给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [20] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [20]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 制度涵盖投资决策 岗位分工 执行控制 投资处置 跟踪监督等环节 [1] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议 50%以上需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [2] - 未达到上述标准之一的对外投资事项由公司董事长决定 [3] 投资决策程序 - 公司有关部门需根据项目情况向董事会或股东会提供可行性研究报告及相关资料 [3] - 交易标的如为股权且导致合并报表范围变更 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和营业收入 [3] - 对外投资设立公司以协议约定的全部出资额为标准适用审批权限规定 [3] - 12个月内发生的同类交易按累计计算原则适用审批规定 [3] - 全资子公司 控股子公司发生对外投资事项达到标准需先由公司董事会或股东会审议通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责投资项目可行性研究与评估 包括立项前分析 立项后成立评估小组进行可行性评估 [5] - 财务管理中心负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 [5] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议 权益证书等 [5] - 董事会办公室负责对外投资项目合规性审查 [6] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对对外投资事项进行一次检查 [6] 执行控制 - 确定投资方案时需听取评估小组专家及有关部门人员意见 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 [8] - 对外投资项目批准后由授权部门或人员实施 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后需取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 使用实物或无形资产进行对外投资需经过有资质资产评估机构评估 [8] - 项目实施后需根据需要对被投资企业派驻产权代表如股东代表 董事 监事 财务总监或高级管理人员进行跟踪管理 [8] 投资核算与收益管理 - 财务管理中心需加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 [9] - 财务管理中心需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 [9] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 [9] 投资处置 - 对外投资的收回 转让 核销等需依照制度规定金额限制经过相关决策机构决议通过后方可执行 [9] - 对外投资项目终止时需按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 [10] - 核销对外投资需取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [10] - 财务管理中心需审核与对外投资资产处置相关的审批文件 会议记录 资产回收清单等资料并及时进行会计处理 [10] 跟踪与监督 - 对外投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 [10] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括岗位设置 授权批准制度执行 投资计划合法性 文件保管 核算情况 资金使用 资产保管 投资处置等 [11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及公司控股子公司 对参股公司投资活动参照实施指导 监督及管理 [1] - 制度由公司董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 [12]

公司治理结构 - 总裁负责公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责 贯彻落实董事会相关决议 [1] - 公司经营实行总裁负责制 设总裁一名 副总裁若干名 财务负责人一名 董事会秘书一名 [2] - 总裁每届任期三年 与董事会任期一致 可连聘连任 其他高级管理人员任期与总裁一致 [2] 高级管理人员任职条件 - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等 [1] - 总裁由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总裁和财务负责人由总裁提名 董事会聘任或解聘 [2] - 总裁离任需进行审计 独立董事需核查离职原因并发表意见 必要时可聘请中介机构进行审计 [3] 总裁职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 [3] - 制订公司基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总裁及财务负责人 决定其他管理人员任免 [3] - 拟订职工工资福利奖惩方案 决定职工聘任和解聘 行使公司章程和董事会授予的其他职权 [3] 高级管理人员职责分工 - 副总裁分管业务对总裁负责 定期汇报 协调部门间联系 协助建立组织体系和工作体系 [4] - 财务负责人协助总裁负责资金筹措和投资项目审查 拟订财务管理制度 监督财务内控执行 [4] - 财务负责人负责公司预算决算管理 利润与股权收益管理 财务报表审核及财务风险汇报 [4] 行为规范与义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入 擅自披露公司秘密 [5][6] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产担保 不得利用职务谋取商业机会 [5][6] - 高级管理人员需遵守忠实义务和勤勉义务 保证公司商业行为合法 定期报告签署书面意见 [6] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会议是管理层研究重大经营管理问题的会议 参会人员包括总裁 副总裁 财务总监等 [7] - 会议分例会和临时会议 由总裁决定召开 例会每季度召开一次 临时会议处理紧急事项 [7] - 会议讨论董事会授权范围内事项 需有明确议题和记录 会议记录保存十年 纪要由总裁审定 [7][8] 会议议事规则 - 会议通知需提前一天发出 内容包括时间地点参会人员议题等 记录需包含发言要点和决议 [8] - 决策事项包括落实董事会决议 组织实施年度计划 审定管理制度 决定管理人员任免等 [9] - 会议内容经讨论后由总裁决策 涉密事项需保密 不得在正式公布前泄露 [9] 报告制度 - 公司经营活动采取逐级上报方式 副总裁需向总裁汇报分工事项 总裁需听取部门负责人报告 [11] - 总裁需在年度董事会上报告经营情况 定期向董事会报告年度计划实施情况 资金运用情况等 [11] - 公司实行重大事项报告制度 涉及经营重大事项需及时向上级汇报 总裁对报告真实性负责 [11] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续规定冲突时按后者执行并及时修改 [11] - 本制度由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [11][12]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括提高公司经营的效率和效果、保障公司资产安全、确保信息披露的真实准确完整和公平 [2] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 机构设置与人员配置 - 董事会下设立审计委员会并制定议事规则 [3] - 审计委员会下设内审部负责检查监督财务信息真实性和完整性以及内部控制制度建立和实施情况 [3] - 内审部负责人由审计委员会提名董事会任免需专职且披露学历职称工作经历等信息 [3] - 配置专职审计人员需具备必要专业知识业务能力和良好职业道德 [3] - 内审部保持独立性不得置于财务部门领导之下或合署办公 [4] 职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施、指导内审部运作、向董事会报告重大问题等 [4] - 内审部职责包括检查和评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性、审计会计资料合法性合规性真实性完整性等 [6] - 内审部主要权限包括要求报送资料、参加相关会议、审核凭证账簿、对违规行为做出制止决定等 [7] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现问题 [6] 内部审计实施程序 - 年度审计工作计划报审计委员会批准后实施 [8] - 审计采取预先通知方式内部审计通知书在审计实施三日前书面送达 [9] - 审计程序包括制定审计方案、调查取证、编写审计报告、征求被审计对象意见等 [9] - 审计档案保存时间不得低于10年 [9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告说明审查目的范围结论及改善建议 [10] 重点审计事项 - 重要对外投资事项审计重点关注审批程序履行情况、合同订立与履行情况、投资项目跟踪监督机制等 [11][12] - 重要购买和出售资产事项审计重点关注审批程序、合同履行、资产运营状况及担保抵押情况等 [12] - 重要对外担保事项审计重点关注审批程序、担保风险、反担保可实施性及被担保方经营财务状况跟踪等 [12] - 重要关联交易事项审计重点关注关联方名单更新、审批程序履行、交易定价公允性及交易对手方诚信状况等 [13] - 募集资金使用情况至少每半年审计一次重点关注专项账户管理、投资计划符合性及资金用途合规性等 [13] - 业绩快报审计重点关注会计准则遵守情况、会计政策合理性及持续经营假设等 [15] 信息披露要求 - 审计委员会根据内审部评价报告出具年度内部控制自我评价报告包括内部控制缺陷认定及整改措施等内容 [18] - 公司需聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告 [18] - 内部控制自我评价报告和内部控制审计报告需在年度报告披露时同步公开 [20] 奖惩规定 - 建立内审部门激励与约束机制对内部审计人员进行工作监督考核 [22] - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假等行为的部门和个人提出行政处分或追究经济责任的建议 [22] - 内部审计人员存在利用职权谋私、徇私舞弊、玩忽职守等行为时将给予行政处分或追究经济责任 [22]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [3] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期持续的市场支持 [4] - 形成服务投资者尊重投资者的企业文化 [4] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [4] - 增加公司信息披露透明度 加强公司治理 [4] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 需符合法律法规及规范性文件要求 [3] - 平等性原则 平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [3] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动并及时回应诉求 [3] - 诚实守信原则 注重诚信规范运作并营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理对象与职责 - 管理对象包括在册投资者 潜在投资者 财经媒体及其他相关机构 [5] - 拟定投资者关系管理制度并建立工作机制 [5] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [5] - 处理投资者咨询投诉和建议等诉求并定期反馈 [5] - 管理运行和维护投资者关系管理相关渠道和平台 [5] - 保障投资者依法行使股东权利 [8] - 配合投资者保护机构开展维权工作 [8] - 统计分析投资者数量构成及变动情况 [8] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息及ESG信息 [8] - 包括文化建设 股东权利行使方式 诉求处理信息及风险挑战 [8] - 通过官网 交易所网站 互动易平台及新媒体平台进行沟通 [6] - 采用股东会 投资者说明会 路演及调研等形式 [6] - 建立重大事件沟通机制 在制定涉及股东权益方案时充分沟通 [6] 股东会管理规范 - 合理安排股东会时间地点和方式 为中小股东提供便利 [7] - 股东会需提供网络投票方式 [7] - 会前可与投资者沟通并广泛征询意见 [7] - 审议现金分红方案前需与中小股东充分沟通并答复问题 [7] 沟通渠道运营要求 - 官网开设投资者关系专栏并及时更新信息 [7] - 利用中国投资者网及互动易平台等基础设施开展活动 [7] - 新媒体平台访问地址需在官网公示并更新 [9] - 设立投资者联系电话传真和邮箱 由专人负责保证畅通 [9] - 定期报告公布网址邮箱和电话 变更时及时公告 [9] 互动易平台管理规范 - 董事会秘书需及时查看并处理互动易平台信息 [9] - 对已披露信息提问需充分深入详细答复 [9][10] - 发布信息及回复需注重诚信并平等对待所有投资者 [10] - 不得替代正式信息披露 不得回答涉及未公开重大信息提问 [11] - 保证信息发布公平性 不得选择性回复 重要问题需显著刊载 [11] - 需谨慎客观并以事实为依据 不得使用夸大误导性语言 [11] - 发布信息不得与依法披露信息冲突 [11] - 对市场热点问题答复需谨慎客观并具有事实依据 [12] - 需关注互动易平台及媒体报道并依法履行信息披露义务 [12] 投资者说明会管理 - 积极召开投资者说明会介绍情况回答问题听取建议 [12] - 包括业绩说明会 现金分红说明会及重大事项说明会 [12] - 董事长或总经理应当出席 不能出席需公开说明原因 [12] - 需在非交易时段召开 会前发布公告并开通提问渠道 [12] - 出席人员包括董事长 财务负责人 独立董事及董事会秘书 [13] - 持续督导期可邀请保荐代表人或独立财务顾问主办人 [13] - 存在六类情形时需及时召开投资者说明会 [14] - 年度报告披露后需召开业绩说明会说明行业状况及发展战略等 [14] - 可举行分析师会议或路演活动沟通公司情况 [14] 投资者关系活动记录 - 需编制投资者关系活动记录表并于次一交易日前刊载 [14] - 记录表需包含参与人员 时间地点形式及交流内容等 [14] - 需说明是否涉及应披露重大信息并包含演示文稿等附件 [14] 现场参观及调研管理 - 为中小股东和机构投资者现场参观提供便利并做好信息隔离 [15] - 实行预约登记制 需经董事会秘书审核同意 [15] - 董事会秘书派专人接待 需提供来访目的及问题提纲 [16] - 接受调研需履行信息披露义务 不得从事市场操纵或内幕交易 [16] - 控股股东等接受调研前需知会董事会秘书并全程参加 [16] - 需调研机构出具单位证明和身份证并签署承诺书 [16] - 承诺书包括不打探未公开重大信息 不泄露信息等六项内容 [16][17] - 需形成书面调研记录并经签字确认 [17] - 活动记录表需于次一交易日前报送披露并网站刊载 [17] - 建立事后核实程序及未公开信息泄露应对措施 [17] - 发现文件错误需要求改正 涉及未公开信息需立即报告公告 [18] 投资者关系工作组织 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作 [18] - 证券部负责日常事务及组织协调工作 [18] - 控股股东及董事等需为董事会秘书提供便利条件 [18] - 证券部需及时收集各部门及下属公司生产经营财务等信息 [19] - 开展投资者关系管理需遵守法律法规并体现三公原则 [19] - 不得透露未公开重大信息或发布误导性信息等八类情形 [19] 人员素质与培训要求 - 工作人员需具备良好品行职业素养及专业知识结构 [20] - 需熟悉公司治理财务会计等法律法规及证券市场运作机制 [20] - 需具备良好沟通协调能力并全面了解公司及行业情况 [20] - 定期对董事高级管理人员等开展系统性培训 [20] - 可举行专门培训并鼓励参加监管机构举办的相关培训 [20] 档案管理与投诉处理 - 建立投资者关系管理档案制度并至少包含四类内容 [20] - 档案需按方式分类并保存录音演示文稿等文件不少于3年 [20] - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制 [21] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利及保护机构各项活动 [21] - 纠纷可通过协商调解仲裁或诉讼解决 需积极配合调解 [21]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证券监管派出机构和交易所报告原因并公告[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提出请求[3][4] - 审计委员会同意召开临时股东会需在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] 股东会提案规则 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决[6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[6] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置现场会议 并提供网络投票方式 网络投票需安排在交易所交易日 现场结束时间不早于网络投票结束时间[7][8] - 股东可亲自出席或委托他人出席 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权[8] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数和所持表决权股份总数 以会议登记为准[9] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权股份总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[10] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[11] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 表决意见分为同意 反对或弃权[12][13] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容[14] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及出席人员 出席股东及代理人人数和所持股份比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[15] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人需在记录上签名 保证真实准确完整 记录需与签名册 委托书 网络投票资料一并保存10年[15] 股东会决议执行与监管 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案[16] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情形 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可在60日内请求法院撤销[16] - 对召集人资格 程序 提案合法性等存在争议需及时向法院起诉 在判决前需执行决议[17] - 公司无正当理由不召开股东会 交易所有权对股票及衍生品种停牌 要求董事会解释并公告[17] - 股东会召集 召开和信息披露不符合要求 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[17] - 董事或董事会秘书不切实履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分 情节严重者可被市场禁入[18] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定或修改 经股东会审议批准后生效实施[19] - 本规则与法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程抵触时 执行后者规定[19] - 本规则由董事会负责解释[19]

委托理财管理制度总则 - 公司制定委托理财管理制度旨在规范公司及控股子公司委托理财业务管理 防范投资风险 维护公司及股东利益 [1] - 委托理财定义为公司及控股子公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构等专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 委托理财坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值原则 以不影响公司正常经营和主营业务发展为先决条件 [2] 委托理财审批权限 - 委托理财总额占公司最近一期合并报表经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或按公司章程需董事会审议的 应提交董事会审批 [2] - 委托理财总额占公司最近一期合并报表经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或按公司章程需股东会审议的 应提交股东会审批 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 公司可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [3] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的委托理财 与关联法人发生成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的需董事会审批 [3] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的委托理财 应提交股东会审议 [3] 委托理财决策程序 - 公司财务管理中心负责委托理财方案前期论证 调研 可行性分析及风险评估 必要时聘请外部专业机构提供咨询服务 [5] - 达到审批标准的委托理财需提交董事会或股东会审议 董事应关注审批权授予 风险控制制度及受托方资信状况 [5] - 执行经董事会或股东会审议通过的委托理财方案时 需严格遵循批准方案 [5] - 委托理财审批权限与法律法规 深交所规定或公司章程不符时 以法律法规 深交所规定及公司章程为准 [5] 委托理财日常管理 - 公司财务管理中心为委托理财日常管理部门 负责前期论证 风险评估 受托方选择 协议审核及理财期间持续监控 [5] - 理财期间需密切关注对手方重大动向 出现异常时及时报告财务总监 总裁 董事长及董事会 每月至少联络对手方一次了解产品情况 [5] - 财务管理中心需按月提取理财产品对账凭证 进行日常核算及财务报表列报 到期日负责催收理财本金和利息 [5] - 财务管理中心需逐笔登记理财台账 并及时归档理财协议 产品说明书 业务凭证等文件 [5] 委托理财报告制度 - 公司建立委托理财报告制度 财务管理中心在签订理财协议后向证券部提供内控评审表 协议 产品说明书等文件复印件 [6] - 每月结束后5日内财务管理中心向财务总监报告本月委托理财管理情况 [6] - 每季度结束后5日内财务管理中心编制委托理财管理报告 提交财务总监 总裁 董事长 内审部及证券部 内容包括前12个月委托理财明细 金额 受托方 期限 预期收益率 决策程序及损益情况等 [6] 风险控制和信息披露 - 公司内审部对委托理财进行日常监督 定期审计核实理财进展 盈亏 风险控制和资金使用情况 [6] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议条款变更 受托方经营财务状况出现重大风险等情形时 公司需及时披露进展及应对措施 [6] - 公司独立董事和审计委员会有权对委托理财情况进行检查 [6] - 委托理财执行人员及知情人员不得在信息披露前透露投资情况 [7] - 委托理财经董事会审议后需及时履行信息披露义务 董事会需根据深交所规则对理财信息进行分析判断并履行披露审批流程 [7] - 因财务管理中心原因导致委托理财实际发生额超标未履行决策程序或未披露的 相关责任人需承担责任并按公司规定处罚 [7]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议地点为佛山市顺德区乐从镇文华南路保利中心T2栋蒙娜丽莎大厦30楼会议室 [1][2] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 交易系统投票时间为2025年8月15日上午 互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月11日 登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》 [3][10] - 审议《关于修订公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》 [4][11] - 审议《关于增加公司第四届董事会人数暨补选独立董事的议案》 [11] - 提案1.00、2.00、3.01、3.02、3.08为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 涉及中小投资者利益的提案将实施单独计票 结果将公开披露 [5] 会议参与方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式 同一表决权只能选择一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 现场登记时间为2025年8月14日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00 信函或传真登记需在14日下午15:00前送达 [5][6] - 参会需提供身份证明文件及股票账户卡 法人股东需额外提供营业执照复印件及法定代表人资格证明 [5] 会议组织架构 - 会议经第四届董事会第十三次会议审议通过 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 出席人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [2] - 证券部联系人罗敏志 联系电话0757-81896639 传真0757-81896639 [6]

股东回报规划制定背景 - 为建立健全科学持续稳定的分红决策和监督机制 积极回报投资者并引导长期理性投资理念 [1] - 依据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定制定2024-2026年股东分红回报规划 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求及债务偿还能力等情况 [1] 分红基本原则 - 符合法律法规前提下兼顾投资者合理回报与公司长远发展 实施持续稳定的利润分配政策 [1] - 优先采用现金分红方式 具备条件时须采用现金分红 股票股利需具成长性及每股净资产摊薄合理性 [2] 现金分红具体比例要求 - 经营现金流为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润10% [2] - 成熟期无重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低20% [2] 中期分红安排 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东会决议在符合条件时制定具体中期分红方案 [3] 决策机制与程序 - 董事会研究论证现金分红时机 条件 最低比例及调整程序后提交股东会审议 [3] - 独立董事对可能损害公司或中小股东权益的方案有权发表意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策及履行决策程序情况 [3] 中小股东权益保障 - 通过电话 传真 邮件及会议等方式与中小股东沟通 听取意见并答复问题 [3] - 股东会提供网络投票方式方便中小股东参与表决 [3] 政策调整机制 - 因外部环境重大变化或经营发展需要调整政策时 需以保护股东权益为出发点经详细论证 [4][5] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 且须提供网络投票 [5] 方案执行与附则 - 董事会制定中期分红方案后须在两个月内完成股利派发 [4] - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [5]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会及监事 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司监事会相关的制度相应废止 [2] - 公司对现行的《公司章程》进行了修改 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定 [2] - 公司法定代表人制度调整 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 [3] 注册资本变更 - 公司总股本由415,179,242股变更为408,806,329股 注册资本由人民币41,517.9242万元变更为40,880.6329万元 [2][3] - 变更回购股份用途并注销 由原计划"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" 已回购的6,379,004股将被注销 相应减少公司注册资本6,379,004元 [2] 可转换公司债券情况 - 公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券 发行规模116,893万元 债券简称"蒙娜转债" 债券代码"127044" [1] - 可转换公司债券于2021年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易 转股时间为2022年2月21日至2027年8月15日 [1] 公司章程条款修订 - 修订财务资助条款 公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 新增法定代表人责任条款 法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受 公司承担民事责任后可以向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 修订股份转让限制条款 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [14] - 新增控股股东义务条款 控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规等规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [21] - 调整股东提案权门槛 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 降低了原3%的持股比例要求 [29] 董事会结构调整 - 董事会成员数量由9名调整为11名 其中独立董事由3名增加至4名 并新增职工代表董事1名 [59] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [55] - 调整董事辞职生效条件 新增审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数等情形 [53] 会议制度优化 - 股东会通知内容简化 删除原需说明"网络或其他方式的表决时间及表决程序"的详细要求 [31] - 调整股东会临时提案提交时限 股东可以在股东会召开十日前提出临时提案 较原股东大会的十日要求更为明确 [29] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决等四种具体情况 [17]