多元化政策 - 制定董事会多元化政策助力可持续发展[7] - 适用于董事会成员招募、选拔等过程[7] 执行管理 - 提名委员会负责审阅评估并推荐新董事[9] - 至少每年评估政策及检讨目标进度[14] 生效披露 - 政策自H股上市之日起生效[18] - 概要及进度将披露于相关报告[16]

担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向财务管理部提交担保申请[12] 担保审议 - 董事会审议须经出席会议的三分之二以上董事同意[17] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意[18] - 多种情形需股东会审议，如单笔担保额超净资产10%等[19] 合同审查 - 非银行格式担保合同由两部审查，必要时律师参与[20] 担保监督 - 财务管理部跟踪监督，提前两月通知清偿[22] 追偿与责任 - 被担保人逾期未清偿，公司启动追偿并上报[22] - 公司拒绝承担超出约定份额的担保责任[22] 展期与披露 - 展期视作新担保重新审批[23] - 被担保人未还款或有风险及时披露[25] 保密与追责 - 控制担保信息范围，知情者保密[27] - 高管越权或相关人员擅自担保担责[27] 制度生效 - 制度自股东会通过、H股上市起生效[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开[8] 授权与提议相关 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[9] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到相关后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 年度股东会应在召开21日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 股东会由董事长等主持，不同召集主体有不同主持规则[27][28] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，否则需公告并说明原因[20] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两名及以上董事表决时，应实行累积投票制[34] 实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[37] 其他 - 规则自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[40] - 董事会可对规则进行修改并报股东会批准，规则解释权属公司董事会[40]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不得被提名[13] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] - 在公司连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事设置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[15] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，薪酬与考核委员会召集人须为独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20][24] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[27] - 对重大事项出具独立意见含多方面内容，签字确认及时报告董事会[27] - 每年现场工作不少于15日[28] - 董事长至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席会议[28] - 履职工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定证券事务部、董事会秘书等协助履职[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[34] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议提议，董事会应采纳[34] - 行使职权受阻可向相关机构报告[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过且H股在港交所上市之日生效[38]

上市信息 - 公司于2015年6月9日经证监会批准，发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[6] 股权结构 - 王爱国持股4200万股，占总股本70%；南海创新等股东各有相应持股比例[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 公司因特定情形收购股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[19] - 收购股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[20] - 公开发行A股前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[22] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 董事等持有5%以上股份，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[23] 股东权利与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼或自行诉讼[29][30] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司提供担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议同意[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保行为需股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现董事人数不足2/3等6种情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，召开临时股东会[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 关联交易决议需出席非关联方股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[63] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[72] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[72] - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[80] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[80] 交易与投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等6种情况，提交董事会审议[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会提交股东会审议[82] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议[83] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[83] - 期货和衍生品交易特定情形需股东会审议[85] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比50%以上且超5000万元需股东会审议[86] - 公司与关联方交易特定情形需审议或股东会批准[87] - 公司向特定主体提供财务资助，特定情形需股东会审议[87] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[100] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[100] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，召集人须为独立董事[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司利润分配方案由董事会制订，经审议后提交股东会批准[115] - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[114] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[117] 其他规定 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[134] - 公司章程经股东会决议通过后，自公司H股在港交所上市之日起生效实施[144]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或组织及其一致行动人是关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[11] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[13] 联系人定义 - 基本关连人士为个人时，相关信托受托人、受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[15] - 基本关连人士为公司时，相关受控公司或附属公司、合营伙伴属于其联系人[16] 关连附属公司及非重大附属公司定义 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权时，该公司及旗下附属公司为关连附属公司[18] - 非重大附属公司最近三个财年有关百分比率每年均少于10%，且最近一年少于5%[18] 关联交易审批 - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，提交董事会审议[23] - 公司与关联法人成交不超300万元或占净资产不超0.5％，由董事长审批[23] - 公司与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[23] - 公司与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[23] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，提交股东会审议[23] - 公司为股东等关联方提供担保，提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，及时披露[24] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5％，及时披露[24] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，除披露外，聘请中介评估审计并提交股东会审议[24] 日常关联交易 - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议并披露[30] 购买资产关联交易 - 公司向关联人购买资产成交超3000万元且占净资产超5%，溢价超100%需满足特定要求[32] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指与关联法人交易超300万元或占净资产超0.5％、与关联自然人交易超30万元[34] 董事会会议 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[37] 交易豁免 - 公司与关联人公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[39] - 公司与关联人现金认购等交易，可免于履行相关义务[40] 交易审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[31] - 公司不得审议标的状况不清、价格未确定的关联交易[32] 交易报告与审查 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等信息[33] - 总经理初步审查，董事长权限内由董事长审批，范围外报告董事会[34] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，持股数不计入有效总数[38] 关联交易其他规定 - 关联交易按决策程序签协议，遵循平等自愿原则[45] - 应提交股东会的关联交易休会期间可先经董事会审查签约，需股东会追认[46] - 关联交易协议执行中变更可签补充协议，经原批准机构确认生效[47] 制度相关 - 本制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效[49] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

上市与股本 - 公司2015年6月9日获批首次发行2000万股普通股，6月30日在深交所上市[2] - 修订前注册资本27125万元，已发行股份27125万股，均为普通股[2] 股份交易与限制 - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[4] - 董事、高管任职每年转让股份不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[4] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[4][5] 股份收购 - 特定情形收购股份经2/3以上董事出席的董事会决议[3] - 第（一）项情形10日内注销，第（二）（四）项6个月内转让或注销[3] - 第（三）（五）（六）项情形合计持有不超10%，3年内转让或注销[3] 股东会与决议 - 审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 普通决议含董事会工作报告等，特别决议含增减注册资本等[12][13] - 调整利润分配政策议案需2/3以上出席股东表决通过[32] 担保规定 - 担保经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[8] - 单笔超净资产10%等多种情形提交股东会审议[8] 临时股东会 - 特定情形2个月内召开，董事不足规定人数需召开[8] - 董事会10日内反馈独立董事提议，同意后5日发通知[9] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可提提案、临时提案[10] - 董事会等可征集投票权，禁有偿征集[13] 董事任职 - 8种情形不能担任董事，任期3年，独立董事不超6年[14] - 职工代表董事由职代会选举，不超董事总数1/2[15] 董事辞职与补选 - 收到辞职报告当日生效，2日披露，特殊情况补选后生效[17] - 60日内完成补选[17] 投资与交易审议 - 证券、委托理财额度超10%且超1000万董事会审议，超50%且超5000万股东会审议[19][20][22][23] - 关联交易超一定金额需审议，部分提交股东会[22][24] 财务资助 - 向特定主体提供需2/3以上董事同意，部分情形股东会审议[23] - 单笔超净资产10%等情形特殊审议[25] 董事会会议 - 每年至少开四次，14日前书面通知[25] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会有人员构成及决策要求[27][28] 报告披露 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[30] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[30] - 按持股比例分配，不超累计可供分配利润[31] 其他 - 年度股东会可审议下一年中期分红相关内容[31] - 章程修订提交2024年度股东大会审议[34]

上市计划 - 公司2025年5月26日通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请于港交所主板挂牌上市[2] - 股东大会决议有效期为审议通过日起18个月或延长期限[2] 进展情况 - 发行并上市需股东大会审议及相关机构批准[3] - 截至公告披露日正与中介推进工作，细节待商讨[3] 不确定性 - 本次发行能否实施具有重大不确定性[4]

人员变动 - 董事张世德、刘树艳因个人原因辞职[2] - 张世德辞职后继续在子公司任职，刘树艳不在公司任职[2] 董事补选 - 2025年5月26日通过补选董事议案[4] - 补选韩博为非独立董事候选人，项婷为独立董事候选人[5] 候选人情况 - 韩博有多项专利，项婷有超16年经验[9][10] - 两人均未持股，与相关方无关联关系[10][11]

人员资质承诺 - 项婷承诺于2025年5月27日参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1][2]