制度完善 - 公司制定《独立董事年报工作制度》完善治理及披露质量[4] 信息汇报 - 会计年度结束两月内，管理层向独立董事汇报进展[5] 审计安排 - 年审前财务负责人向独立董事提交审计安排及资料[5] 履职规定 - 独立董事可独立聘中介，应自查独立性[5] - 年报披露等时段内不得买卖公司股票[7] 沟通存档 - 财务等人员协调沟通，沟通记录需存档[8][9]

投资者关系管理原则 - 应体现公平、公正、公开原则，避免过度宣传误导投资者[7] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[13] 信息披露与沟通 - 开展活动应以已公开披露信息交流，泄露未公开重大信息应立即公告[10] - 与特定对象交流后，提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[21] - 通过多种方式与投资者沟通，平等对待全体投资者[18] - 加强与中小投资者沟通，可在互动易平台交流并及时处理信息[22] 制度与管理 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[11] - 建立接待和推广、信息披露备查登记等相关制度[11] - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会秘书为负责人[15] - 证券事务部在董事会秘书领导下承办日常管理工作[15] 会议与活动 - 可在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[22] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[23] - 受处罚或谴责应在五个交易日内网络召开公开致歉会[41] 档案与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[24] 其他规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[25] - 制度由董事会负责制定、解释并适时修改[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效并施行[29]

定期报告 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含年度、半年度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[14] - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内披露，季度1个月内披露[14] - 第一季度报告披露不早于上一年度年度报告[15] 报告特殊情况 - 预计不能按期披露应报告原因、方案及延期最后期限[17] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[18] - 业绩泄露或交易异常应披露财务数据[18] - 财务报告被出具非标准审计报告董事会应说明[18] 多市场上市报告 - A股和H股上市遵循内容从多、要求从严原则且同日公布[18] 临时报告 - 重大事件未知时应立即披露[20] - 股东5%以上股份质押等情况应披露[20] - 公司变更名称等信息应立即披露[21] - 重大事件有进展变化应及时披露[22] - 控股或参股公司重大事件应披露[23] - 收购等致股本变化应披露权益变动[23] 信息报告与责任 - 5%以上股份股东等特定情况应通知配合披露[24] - 董事等获悉重大信息24小时内报告董事长和秘书[27] - 董事长是信息披露第一责任人，秘书是主要责任人[30] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况[32] - 独立董事监督并披露检查情况[32] - 审计委员监督董事等履职行为[32] - 董事等对信息披露真实性等负责[33] - 董事长等对临时报告和财务报告披露担责[33] 档案管理 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理[34] - 保管招股说明书等原件不少于10年[35] 保密与审计 - 信息知情人员入职签保密协议[38] - 公司实行内部审计制度[40] 投资者关系 - 董事会秘书负责投资者关系活动[41] - 投资者现场参观等实行预约制度[41] 部门责任 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[42] 文件报告 - 秘书收到特定文件第一时间报告董事长[44] 违规处理 - 董事等失职致违规给予处分并可要求赔偿[45] 制度生效 - 制度自H股上市之日起生效[48] 参照执行 - 5%以上股份股东等信息披露参照本制度[48]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[11] - 支取金额超5000万元或净额20%应通知保荐人等[11] - 银行三次未及时出具对账单公司可终止协议[11] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[12] 募集资金项目论证 - 超完成期限且投入未达50%应重新论证项目[16] - 项目搁置超一年应重新论证[16] 募集资金使用规定 - 原则上6个月内实施以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[18] - 用闲置资金补流应审议通过后2日公告[20] - 应至迟在募投项目结项时明确超募资金使用计划[21] 募集资金投资变更 - 变更用途应审议后2日公告[26] - 改变实施地点应审议通过并2日公告[27] - 转让或置换募投项目应审议后报告并公告[28] 募集资金节余使用 - 节余低于10%经董事会和保荐人同意使用[28] - 节余达或超10%经股东会审议通过使用[28] - 节余低于500万或1%可豁免程序年报披露[29] 部分募集资金补充流动资金 - 部分变更为永久补流需满足到账超一年等条件[29] 募集资金监督检查 - 会计部门设台账记录使用情况[31] - 内审部门每季度检查并报告[32] - 董事会每半年核查项目进展并披露[32] - 实际与预计使用差异超30%应调整计划并披露[33] - 保荐人等每半年现场检查[34] - 年度出具专项核查报告并披露[34] - 会计师出具特定结论保荐人等应分析并提意见[35] - 保荐人等发现违规督促整改并报告[35] 其他规定 - 以战略投资买超10%且持三年以上证券投资不适用风险投资规范[19] - 现金管理产品期限不超12个月[22] - 公司应审慎选银行开专户，专户不得他用[11] - 公司使用资金应履行申请和审批手续[14] - 董事会负责建立健全管理制度并关注资金情况[8]

子公司定义 - 子公司包括公司独资或全资收购、出资超注册资本50%、能决定董事会半数以上成员组成、能实际控制的公司[7] - 公司对参股公司持股比例不超50%（含50%）且无控制性影响[8] 人员管理 - 规模小的子公司可设1名执行董事和1 - 2名监事[12] - 子公司董事、监事及高管原则上应有五年以上工作经历[12] - 子公司董事、监事及高管连续两年考核不符要求，公司将提请更换[15] 信息报备 - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[17] - 子公司发生重大事项需在1日内向公司董事会秘书报告[30] 财务与经营报告 - 子公司财务运作由公司财务管理部归口管理[19] - 子公司需按规定时间报送财报和经营情况报告[20][30] 整改流程 - 子公司总经理收到审计意见书或决定后10日内组织整改会议并制定方案，审计监察部在收到方案5个工作日内反馈[34] 经营目标 - 子公司每年年末上报下一年度经营目标和计划，经公司确定后签订年度责任书[36] 投资与担保 - 子公司投资需遵循原则并报公司审核[24] - 子公司进行委托理财等投资需经股东会批准[24] - 未经批准，子公司不得对第三方提供担保等[22] - 子公司对外借款需征得同意并履行审批程序[21] 监察审计 - 公司可对子公司监察审计，子公司可设监察审计部门并报备意见或决定[33] 档案管理 - 公司建立两级档案管理制度，子公司存档需同时报送公司[40] - 各子公司变更或年检公司证照后需及时提供复印件给公司存档[40] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[44] - 制度由公司董事会负责解释和修订[44] - 制度自公司董事会会议审议通过之日起实施[44]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[8] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 薪酬与激励 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[12] - 股权激励计划经董事会通过，股东会批准后实施[12] 工作细则 - 自公司H股在港交所上市日起生效[21] - 未尽或抵触事宜按相关规定执行[21] - 在港交所及公司网站公开[21] - 由公司董事会负责解释[21]

特定对象范围 - 特定对象包括持有、控制公司5％以上股份的股东及其关联人等[6] 接待推广原则与责任人 - 接待和推广工作应遵循公平、公开、公正等六项原则[10][11] - 接待和推广工作第一责任人为董事会秘书[12] 沟通与交流方式 - 公司与特定对象沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[17] - 公司设立专门投资者咨询电话和传真[17] - 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等与投资者交流[18] 来访管理 - 接待特定对象来访实行预约登记管理[18] - 特定对象来访应提前3个工作日与公司证券事务部联系[18] 信息披露与回答要求 - 公司接待人员回答询问应真实准确，避免使用预测性言语[19] - 公司活动交流内容只能是已公开披露信息和未公开非重大信息，否则应立即公开披露未公开重大信息[19] - 特定对象文件对外发布或使用前应知会公司，董秘应2个工作日内回复[19] - 公司实施再融资计划应注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[20] 时间限制与资料要求 - 公司应避免在年报、半年报披露前15日内接受调研、采访等[20] - 公司与特定对象直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[20] - 公司向特定对象提供资料，其他投资者有相同要求应平等提供[21] 记录与存档 - 公司应详细记录特定对象活动并妥善存档保管相关文件资料[21] 制度相关 - 制度修改须董事会审议通过，由董事会负责解释[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 重大事项披露 - 公司披露重大事项需向深交所报备《内幕信息知情人档案》[14] - 公司重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[16] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送备忘录[16] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[7] - 董事等应做好内幕信息报告、管理和保密工作[7] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存十年[17] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日自查知情人买卖证券情况[19] - 发现内幕交易应核实追责并在二日内报送情况及结果[19] 档案报送 - 公司报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[21] - 董事会核查知情人信息真实性、准确性[21] - 董秘负责知情人登记入档和备案工作[21] 违规处理 - 知情人不报等违规，公司视情节问责处分[23] - 持股5%以上股东等违规，公司保留追究责任权利[23] 制度相关 - 制度修改须由董事会审议通过[25] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 提名委员会任职 - 设主任一名，由独立董事担任[8] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[8] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 细则自 H 股上市日起生效[19] - 细则在相关网站公开，董事会解释[19]

制度适用与生效 - 制度适用于公司H股发行并上市后[1] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效[7] 独立董事汇报与沟通 - 会计年度结束后两月内管理层向独立董事汇报进展[3] - 年报编制期独立董事与年审注册会计师至少见一次面[4] 审计与资料提交 - 财务负责人在审计前向独立董事提交工作安排及资料[4] 独立聘请与评估 - 独立董事过半数同意可独立聘中介，费用公司承担[7] - 独立董事自查，董事会评估并披露专项意见[9] 报告与意见披露 - 独立董事提交述职报告并披露简历[5][11] - 独立董事对年报签署书面确认意见[14]