股东大会临时提案 - 公司控股股东王爱国先生提出14项临时提案，主要内容涉及发行H股股票并在香港联交所上市的相关议案，包括上市方案、募集资金使用计划、授权董事会处理上市事项等 [2] - 王爱国先生持有公司12,600万股股份，占总股本的46.45%，符合提出临时提案的资格要求 [3] - 董事会同意将临时提案提交2024年度股东大会审议，除增加临时提案外，股东大会其他事项不变 [3] 股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月6日召开，现场会议时间为下午14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议地点为山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路国恩股份办公楼四楼会议室 [3] - 股权登记日为2025年5月30日，登记在册的股东有权出席股东大会 [4] 投票方式 - 股东可通过现场投票或网络投票方式参与表决，同一表决权只能选择一种方式 [3] - 网络投票可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [3] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] 会议审议事项 - 主要审议提案包括发行H股股票并在香港上市相关议案、补选董事议案、修订公司章程等 [6] - 部分提案包含子议案，如上市方案议案包含11个子议案，修订公司章程议案包含3个子议案 [6] - 部分议案需经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过 [7] 会议登记 - 法人股东登记需提供法定代表人证明、营业执照复印件等材料 [7] - 自然人股东登记需提供股东账户卡、身份证等材料 [8] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记 [8]

公司H股发行计划 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 旨在推进全球化战略布局 打造国际化资本运作平台 加快构建国内国际双循环格局 [1] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 [3] - 发行时间在股东大会决议有效期内（18个月或延长期限） 具体窗口根据经营情况 资本市场状况及监管审批进展决定 [2] 发行方案细节 - 股票类型为普通股 面值人民币1元 以外币认购 [2] - 采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 国际配售包括S条例 144A规则等境外市场发行 [2] - 定价采用市场化方式 参照行业估值水平及认购情况 通过路演和簿记建档确定 [4] - 发行对象涵盖境外机构投资者 合格境内机构投资者及其他符合监管的投资者 [4] 资金用途与分配 - 募集资金扣除发行费用后 将用于建设香港区域总部 科创研发 新增产能布局 战略性并购及补充运营资金 [8] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享 [9] 中介机构与流程 - 需聘请具备香港联交所资质的保荐人 承销团 律师 审计师等中介机构 通过竞争性磋商选聘 [6][7] - 已确定信永中和（香港）会计师事务所为发行审计机构及上市后首个会计年度的境外审计机构 [9] - 承销方式由主承销商组织承销团承销 筹资成本包含保荐 律师 审计等多项费用 [5][6] 监管与后续安排 - 上市地点为香港联交所主板 完成后公司将转为A+H两地上市公众公司 [5][8] - 决议有效期18个月 若取得监管批准可延长至发行完成日 [8] - 需提交2024年度股东大会审议全部议案 [2][7][8][9]

董事辞职情况 - 董事张世德因个人原因辞职，辞职后将继续在公司下属子公司青岛益青生物科技股份有限公司任职 [1] - 独立董事刘树艳因个人原因辞职，同时辞去董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会职务，辞职后将不在公司担任任何职务 [1] - 张世德和刘树艳均未持有公司股份，不存在未履行的承诺事项，辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数 [2] - 张世德的辞职自送达董事会之日起生效，刘树艳的辞职需待股东大会选举新任独立董事后生效，在此之前刘树艳将继续履行独立董事职责 [2] 补选董事情况 - 公司董事会审议通过补选韩博为非独立董事候选人，补选项婷为独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第五届董事会任期届满 [2] - 韩博现任公司副总经理，并担任多家子公司执行董事或经理职务，拥有7项发明专利和多项管理经验 [3][4] - 项婷为香港执业会计师，拥有16年会计审计经验，现任四家香港上市公司独立非执行董事 [4][5] - 项婷尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加培训并取得资格，其任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [3] 候选人资质 - 韩博与公司控股股东、实际控制人及其他董监高无关联关系，无违法违规记录或失信情形 [3][4] - 项婷与公司控股股东、实际控制人及其他董监高无关联关系，无违法违规记录或失信情形 [4][5]

独立董事候选人声明 - 项婷作为青岛国恩科技第五届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司无利害关系[1] - 候选人声明其符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求[1][3] - 候选人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的资格证书（当前尚未取得）[2] 独立性合规事项 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东，未在公司附属企业或控股股东关联方任职[5][6] - 最近12个月内未与公司及其控股股东存在重大业务往来或服务关系[6][7] - 未在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[5] 任职合规记录 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被交易所公开谴责或三次以上通报批评[7][8] - 无重大失信记录，未在过往独立董事任职期间因缺席会议被撤换且未满12个月[8] - 当前担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在青岛国恩连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 候选人保证声明内容真实准确完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[8] - 任职期间将确保足够时间精力履职，不受主要股东或利害关系方影响[9] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职，但在导致独立董事比例不合规时暂不卸任[9][10]

关于聘请H股发行并上市审计机构 核心观点 - 公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所作为H股发行上市的申报会计师及首个会计年度境外审计机构，该决议已通过董事会审议，尚需股东大会批准[1] - 信永中和（香港）具备丰富的境外上市审计经验，覆盖交通运输、仓储物流、制造业等八大行业，员工规模超400人[2] - 审计机构聘请程序已完成董事会审计委员会、董事会及监事会的三重审议流程[3][4] 拟聘请会计师事务所事项 - 信永中和（香港）被选聘基于其独立性、专业能力及H股项目经验，服务范围涵盖发行上市申报及上市后首年审计[1] - 审计费用授权管理层协商确定，生效需2024年度股东大会审议通过[1] 会计师事务所基本情况 - 机构背景：由信永中和合并香港何锡麟会计师行成立，注册于香港铜锣湾皇室大厦，截至2024年底员工超400人[2] - 行业覆盖：服务香港上市公司涉及交通运输、软件与信息技术、能源等八大领域[2] - 合规记录：近三年无行政处罚、民事诉讼或自律监管处分记录[2] 决策程序 - 董事会审计委员会2025年第三次会议确认其执业资质与独立性符合要求[2] - 第五届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议于2025年5月26日同步通过议案[3][4] - 最终生效需2024年度股东大会批准[4]

董事会多元化政策核心观点 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力可持续发展 [1] - 董事会多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素 [2] - 政策适用于董事会成员的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，确保操作合法合规且公平公正 [3] 政策适用范围 - 适用于H股发行并上市后的董事会成员管理 [1] - 提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并向董事会推荐新董事人选 [4] 多元化可计量目标 - 董事提名将基于多元化构成，包括性别、年龄、国籍、文化背景、专业经验、技能等 [6] - 提名委员会确保甄选程序能吸引更多元背景的人选供公司考虑 [6] 监督与汇报机制 - 提名委员会定期评估政策实施结果及进度，至少每年一次 [8] - 提名委员会制定正式流程监察政策落实情况，并向董事会汇报改进建议 [8] 政策披露 - 政策概要及可计量目标的进度将披露于公司年度ESG报告及企业管治报告 [9] 政策生效与解释 - 政策自H股在香港联交所上市之日起生效 [10] - 董事会负责政策的解释和修订 [12]

境外发行证券及上市保密和档案管理制度 制度适用范围 - 适用于青岛国恩科技股份有限公司及其控股子公司、分公司在境外发行证券及上市的全过程，包括准备、申请、审核、上市及上市后发行证券等阶段 [2] - 适用于公司及为境外发行上市聘请的境内外证券公司、证券服务机构（如律所、会计师事务所、评估公司等） [3] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需遵守中国法律、《香港上市规则》及上市地监管规则，不得泄露国家秘密或损害国家公共利益 [4] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案后方可对外提供或披露 [5] - 对文件是否涉密不明确时，需报保密或业务主管部门确认 [5][6] 档案与信息安全措施 - 境外证券监管机构不得直接在中国境内调查取证，未经批准不得向境外提供证券业务相关文件或通过任何方式转移至境外 [8] - 在中国境内形成的工作底稿需存放在境内，出境需按国家规定审批，涉密内容不得在非涉密系统中存储或传输 [14] 自查与合规监督 - 公司需定期自查保密和档案管理事项，并可要求证券服务机构配合检查（含现场与非现场检查） [9] - 发现违规行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改者可向主管部门报告 [10][11] 协议与法律责任 - 公司需与证券服务机构签订保密协议，明确其保密义务，若现有协议与中国法律冲突需及时修改 [12] - 违反《保守国家秘密法》《档案法》等规定的单位或个人将依法追究法律责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [15] 制度动态调整 - 本制度未尽事宜按中国法律、《香港上市规则》及《公司章程》执行，若与后续新规冲突则以新规为准 [16][17] - 制度解释权和修订权归公司董事会，自审议通过之日起生效 [18][19]

对外投资审议规则 - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上等6种情况应提请董事会审议[11] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会批准[12] - 对外投资（不含证券投资等）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下等6种情况由董事会授权董事长审批[13] 交易计算依据及审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上时，以账面值和评估值较高者作为计算依据[11] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元时，以账面值和评估值较高者为准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以上且绝对金额超1000万元需提请董事会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且绝对金额超100万元需提请董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上时，以账面值和评估值较高者为准[12] 投资项目管理 - 投资项目完成后需组织验收评估并书面报告董事长或董事会[19] - 董事长或董事会应定期了解重大投资项目情况并处理异常[19] - 审计委员会、财务管理部、审计部对投资项目进行监督[19] - 独立董事有权检查公司投资行为[19] 对外投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[21] - 对外投资项目终止时需全面清查并注意违规行为[21] - 核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[21] - 财务部门审核资料并进行会计处理确保资产处置合法[21] 责任与披露 - 违规或失当投资行为相关人员承担连带责任[23] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含一名董事长[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[11] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[11] 信息披露与义务 - 公司在董事辞任生效2个交易日内披露情况[12] - 董事忠实义务在任期结束后6个月内有效[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上需董事会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以上且超100万元需董事会审议[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[19] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[20] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会[20] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[22] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会[23] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需报股东会[23] 董事长审批权限 - 董事长审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以下（不含本数）[27] - 董事长审批交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产15%以下（不含本数）且绝对金额超1000万元[28] - 董事长审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入15%以下（不含本数）或绝对金额不超1000万元[28] - 董事长审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以下（不含本数）或绝对金额不超100万元[28] - 董事长审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以下（不含本数）或绝对金额不超1000万元[28] - 董事长审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润15%以下（不含本数）或绝对金额不超100万元[28] - 董事长决定公司与关联法人发生占公司最近一期经审计净资产不超0.5％或交易金额不超300万元的关联交易[28] - 董事长决定公司与关联自然人发生交易金额不超30万元的关联交易[28] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知全体董事[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[38] - 董事会会议决议内容包括召开日期、地点、召集人等[40] 公司决策流程 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，重大事项提交股东会[42] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定[43] - 董事会闭会期间，董事长可审批额度内重大资金使用报告[43] - 董事长可在闭会期间签署额度内担保合同[43] - 利润分配和亏损弥补方案由总经理拟定，董事会制定并提请股东会审议[43] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，董事会讨论决议[43] - 重大事项由董事长或总经理研究，可行的提交董事会审议实施[43] 董事长职责 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，违规可要求纠正[44] 规则生效时间 - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[47]

境外上市制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[5] 文件管理 - 提供涉密文件需审批备案、签保密协议[7][12] - 向服务机构提供文件按保密规定处理并说明[8] 监管与调查 - 境外监管机构境内调查需经同意[8] 自查与整改 - 公司应定期自查并可检查服务机构[9] - 发现违规应提出整改措施并监督[9] 档案与底稿 - 提供会计档案需履行相应程序[11] - 境内工作底稿出境需办理审批手续[10]