核心观点 - 公司制定控股股东及关联方占用资金管理制度 旨在建立防止资金占用的长效机制 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为 [1] 资金占用类型 - 经营性占用资金指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性占用资金包括为关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金 [1] 防范原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [2] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式将资金直接或间接提供给关联方使用 [2] - 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照上市规则和公司章程进行决策和实施 [3] - 公司对股东 实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东会审议通过 [3] 责任和措施 - 公司严格防止非经营性占用资金行为 做好长效机制建设工作 [5] - 公司董事长是防止占用资金 占用资金清欠工作的第一责任人 [5] - 设立防范占用资金行为领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 财务总监 董事会秘书为组员 财务部 内部审计部和证券部有关人员组成 [5] - 公司董事会 股东会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项 [5] - 关联交易资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定 [5] - 开展经营性关联交易事项时必须签订有真实交易背景的合同 [6] - 财务部门定期对公司及下属子公司进行检查 上报与关联方非经营性资金往来的审查情况 [6] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [6] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金需遵守相关规定 包括资产必须属于公司同一业务体系 有利于增强公司独立性和核心竞争力 减少关联交易 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产 [6] - 公司应当聘请符合证券法规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估 以资产评估值或经审计的账面净值作为定价基础 最终定价不得损害公司利益 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣 审计报告和评估报告应当向社会公告 [7] - 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见 或聘请符合证券法规定的中介机构出具独立财务顾问报告 [7] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东应当回避投票 [7] 责任追究及处罚 - 公司董事 高级管理人员不得违背对公司的忠实义务 不得利用职务之便擅自批准发生关联方占用资金的情形 [8] - 协助 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 对负有重大责任的董事 高级管理人员提议相关权力机构予以罢免 并依法追究其法律责任 [8] - 公司原则上不向控股股东 实际控制人及其他关联方提供担保 [8] - 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 [8] - 发生非经营性占用资金情况给公司造成不良影响的 公司将对包括董事 高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任 [9] - 违反本制度而发生关联方非经营性占用资金 违规担保等现象给投资者造成损失的 依法追究相关责任人的法律责任 [9]

核心观点 - 电光防爆科技股份有限公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善公司治理结构 建立激励与约束机制 促进公司持续健康发展 [1] 薪酬制度基本原则 - 薪酬分配遵循公平原则 收入水平需符合公司规模与业绩 兼顾市场薪酬水平 [2] - 薪酬分配遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低 履行责任义务大小相符 [2] - 薪酬分配遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [2] - 薪酬分配遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩挂钩 与公司激励机制挂钩 [2] - 考核以公开公平公正为原则 科学考评严格兑现 [2] 管理机构职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬方案需经董事会审议通过后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案需经董事会批准 [3] - 薪酬与考核委员会每年度复核董事及高级管理人员薪酬方案执行情况 [3] 薪酬构成标准 - 独立董事实行固定津贴制度 具体金额由薪酬与考核委员会结合行业及地区实际情况确定 经股东会审议通过 不享受其他报酬社保待遇 [3] - 未担任除董事外其他职务的非独立董事不领取薪酬或津贴 [3] - 参与日常经营的非独立董事及高级管理人员根据雇佣合同按薪酬管理制度及绩效考核结果确定报酬 不领取董事岗位津贴 [3] - 薪酬不包括股权激励 员工持股计划及其他专项激励奖金或奖励 [4] - 公司可根据同行业市场薪酬水平 经营效益状况 组织结构调整等情况不定期调整薪酬标准 [4] 薪酬管理支付 - 独立董事津贴按月发放 非独立董事及高级管理人员薪酬按月发放 [4] - 因换届改选任期内辞职等变动按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 薪酬为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 各类社会保险费用个人承担部分及其他应由个人承担的款项 [4] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 重大违法违规行为等情形可给予降薪或不予发放绩效奖金 已发放的应追回 [5] - 公司需在年度报告中披露董事及高级管理人员报告期内从公司获得的薪酬情况 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规部门规章规范性文件及公司章程规定执行 [5] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修订时亦同 [5] - 制度由董事会负责解释 [5]

公司治理结构 - 明确总裁主持公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1] - 规定总裁办公会议由总裁主持 构成公司经营管理班子 全面履行日常经营管理职责 [6] 总裁任职资格 - 要求具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及较强的经营管理能力 [1] - 必须具有调动员工积极性 协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 需要具备一定年限的企业管理经济工作经历 精通本行并熟悉多种行业生产经营业务 [1] - 明确无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总裁 [1] - 规定因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚者 执行期满未逾五年不得担任总裁 [1] 总裁权限范围 - 有权主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作 [2] - 可组织实施公司年度经营计划和投资方案 [2] - 可拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 有权提请董事会聘任或解聘公司副总裁 总工程师和财务负责人 [2] - 可决定经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资和证券投资方案 [3] - 有权决定单笔50万元以下及年度累计200万元以下的对外捐赠事项 [3] 总裁义务与责任 - 必须遵守国家法律法规和公司章程 执行董事会决议 [4] - 需要定期或不定期向董事会报告工作 接受董事会质询和监督 [4] - 禁止利用职务便利谋取本属于公司的商业机会或自营同类业务 [4] - 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人 [4] - 必须保证向董事会报告的重大合同签订执行情况及资金运用情况的真实性 [5] 总裁办公会议机制 - 规定每月定期召开总裁办公会议 由总裁主持或委托副总裁主持 [6] - 明确会议出席人员包括总裁 常务副总裁 副总裁和财务负责人 [6] - 要求会议议题需提前三天申报 重要议题讨论材料须提前三天送阅 [6] - 规定会议决定以会议纪要或决议形式做出 经主持人签署后由总裁班子实施 [7] - 要求参加会议人员严格执行保密纪律 不得私自传播密级会议内容 [7]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 规范相关责任人员行为 明确追责情形和处理方式 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究制度针对不履行或不正确履行职责义务造成重大经济损失或不良社会影响的情形 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [1] - 遵循过错与责任相适应原则 [1] - 遵循责任与权利对等原则 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关信息披露规定导致重大差错或不良影响 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致重大差错或不良影响 [2] - 未按信息披露规程办事导致重大差错或不良影响 [2] - 信息沟通汇报不及时导致重大失误或不良影响 [2] - 其他个人原因导致重大差错或不良影响 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且确系主观因素所致 [3] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [3] - 不执行董事会处理决定 [4] - 董事会认定的其他从重处理情形 [4] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [4] - 主动纠正并挽回全部或大部分损失 [4] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [4] - 董事会认定的其他从轻处理情形 [3] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [5] - 通报批评 [5] - 调离岗位 停职 降职或撤职 [5] - 赔偿损失 [5] - 解除劳动合同 [5] - 可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [5] 制度实施机制 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [3] - 董事会负责制度解释和修订 [5] - 制度自董事会通过之日起生效 [5]

董事会秘书的职责 - 负责公司与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 [2] - 处理公司信息披露事务 督促执行信息披露管理制度 办理定期报告和临时报告的披露工作 [2] - 协调公司与投资者关系 接待来访 回答咨询 提供信息披露资料 [2] - 筹备股东大会和董事会会议 准备和提交会议文件和资料 [2] - 参加董事会和股东大会会议 制作会议记录并签字 [2] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 在内幕信息泄露时采取补救措施并向交易所报告 [2] - 保管股东 董事 监事及高级管理人员名册 持股资料 以及股东大会 董事会会议文件和记录 [2] - 协助董事 监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司章程 [2] - 在董事会拟作出违规决议时提醒与会董事并提请监事发表意见 如董事会坚持决议需记录监事和个人意见并向交易所报告 [3] - 履行《公司法》和深圳证券交易所要求的其他职责 [3] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料和信息 [3] - 履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可直接向深圳证券交易所报告 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具有良好的职业道德和个人品德 具备财务 管理及法律专业知识 符合公司章程规定任职条件并取得交易所颁发的资格证书 [1] - 存在以下情形之一者不得担任董事会秘书：根据《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员的情形 [1]；被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [1]；被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满 [1]；最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 [1]；最近三十六个月受到交易所公开谴责或三次以上通报批评 [1]；交易所认定不适合担任的其他情形 [1] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名 经董事会聘任或解聘 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] - 出现以下情形之一公司应在一个月内解聘：出现不得任职情形之一 [3]；连续三个月以上不能履行职责 [3]；执行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 [3]；违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司 投资者造成重大损失 [3] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应向交易所报告 说明原因并公告 [4] - 董事会秘书可就被不当解聘或辞职相关情况向交易所提交个人陈述报告 [4] - 聘任时应签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至相关信息公开披露 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 同时尽快确定人选 指定前由董事长代行 [4] - 空缺超过三个月时董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作 [4] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助工作 在董事会秘书不能履行职责时代行其权利和义务 但不免除董事会秘书对信息披露的责任 [4] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书不得任职的情形执行 [5] 总则与附则 - 制定细则为进一步明确董事会秘书职责权限 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 需遵守公司章程 承担高级管理人员法律责任 对公司负有诚信和勤勉义务 [1] - 细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责制定 修改及解释 [6]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东依法行使权利 制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市规则和公司章程 [1] - 公司需严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [1] 股东会召集程序 - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证监会派出机构和深交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格和表决合法性出具法律意见并公告 [2] - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [4] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规和公司章程 [5] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [5] - 股东会通知需列明会议时间 地点和股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [5][6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量和处罚记录等信息 [5] - 股东会通知不得无故延期或取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [6] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式进行 并提供网络投票服务 [6] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束日下午3:00 [7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 需出示身份证 持股凭证和委托书 [7] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [8] - 全体董事和董事会秘书需出席会议 总裁和其他高管列席会议 [8] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 [8] - 年度股东会上董事会 审计委员会和独立董事需作工作报告 [9] - 董事和高管需就股东质询作出解释和说明 [9] 股东会表决机制 - 会议主持人需宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [9] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入表决总数 [10] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [10] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 不得有偿征集 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%及以上需采用累积投票制 [10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置或不予表决 [11] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [11] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [11] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [12] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [12] 股东会决议与记录 - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [12] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式和每项提案结果 [12] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [12] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等 [13] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于20年 [13] - 股东会需连续举行直至形成决议 若中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [13] - 董事选举提案通过后 新任董事按公司章程就任 [13] - 派现 送股或转增股本提案通过后 公司需在2个月内实施 [14] - 以减少注册资本为目的回购普通股时 决议需经出席会议普通股股东三分之二以上通过 [14] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 若会议程序或表决方式违法 股东可在60日内请求法院撤销决议 [15] 规则附则 - 公告和通知指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露信息 [15] - 规则中"以上"含本数 "低于"和"多于"不含本数 [15] - 规则未尽事宜或与法律法规不一致时 按法律法规和公司章程执行 [15] - 规则由董事会拟定或修改 经股东会审议通过后生效 [15]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金管理并保障投资者利益 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定制定[1] - 募集资金范围包括公开发行证券及非公开发行证券所募资金 但不含股权激励计划募集资金[1] - 资金到位后需由会计师事务所出具验资报告 董事会按承诺计划管理和使用资金[1] 募集资金储存规范 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 超募资金也需纳入专户[2] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、大额支取通知等条款[3] - 商业银行三次未及时提供对账单或配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格遵循招股说明书承诺 不得随意改变投向 董事会需制定详细使用计划[2] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或被关联方占用[4] - 资金投入需履行审批手续 由使用部门申请后经董事长、总裁、总会计师联签执行[5] 募集资金使用监督 - 募投项目实际使用资金与计划差异超30%时 需调整投资计划并在专项报告中披露[5] - 闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议 且单次期限不得超过12个月[6][7] - 超10%的闲置资金补充流动资金需经股东会审议 到期前需归还至专户[8] 节余资金处理规则 - 单个项目节余资金用于其他募投项目时需董事会审议通过 低于100万或1%可免程序[8] - 全部项目完成后节余资金占净额10%以上需经董事会和股东会审议 低于10%仅需董事会审议[9] - 节余资金低于500万或净额1%可免程序 使用情况需在年度报告中披露[9] 募集资金用途变更 - 用途变更包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会和股东会审议[9] - 变更后的项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[10] - 变更用途用于收购关联方资产时 需避免同业竞争并减少关联交易[10] 监督与报告机制 - 会计部需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[11] - 董事会需出具半年度及年度募集资金使用专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告[11] - 保荐机构需每半年进行现场检查 发现重大违规时需向深圳证券交易所报告[12]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计涵盖公司及控股子公司内部控制 财务信息真实性 资产质量 经营绩效及重大项目等经济活动的监督与评价 [1] 内部审计机构和人员 - 内部审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] - 内部审计部门保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公 [2] - 审计负责人由审计委员会提名董事会任免 审计人员需具备专业知识和业务能力 [2] - 审计人员依法行使职权受法律保护 各部门不得拒绝 阻碍或打击报复 [3] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 每季度召开会议审议审计工作计划和报告 [3] - 每季度向董事会报告审计工作进度 质量及重大问题 协调内外部审计关系 [3][4] 内部审计部门职责 - 检查评估公司及子公司内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告和预测性信息 [4] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告审计执行情况和发现问题 [4] - 以业务环节为基础开展审计 评价财务报告和信息披露相关内部控制 [4][5] 审计范围和重点 - 审计涵盖所有经营环节 包括销售 采购 资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等 [5] - 重点检查对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露的内部控制 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 重大缺陷或风险需及时报告审计委员会 [6][7] 具体审计实施 - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议 [5] - 每半年检查高风险投资 大额资金往来及关联方资金情况 出具检查报告 [7] - 重要对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险控制 [7] - 重要资产买卖审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及担保限制 [7][8] - 重要对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保及持续监督 [8] - 重要关联交易审计需关注关联方名单 审批程序 定价公允性及利益侵占风险 [8][10] - 每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资进度 资金用途变更及披露义务 [10] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策 异常事项及内部控制缺陷 [10][11] - 信息披露审计需关注制度建立 重大信息范围 保密措施及实施有效性 [11] 信息披露要求 - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议并形成决议 [11][13][14] - 如会计师事务所出具非标准审计报告 董事会需专项说明情况 影响及整改措施 [14] - 年度报告披露时需同时披露内部控制自我评价报告和审计报告 [14] 奖惩制度 - 对违反财务审批 内控制度 阻碍审计或打击报复的行为予以处罚 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 对审计人员谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密的行为给予批评 处分或解除劳动合同 构成犯罪的移交司法机关 [15][16] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [16] - 制度与国家法律相抵触时按国家法律执行并修订 由董事会负责解释和修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券投资部协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 且自记录之日起至少保存10年 [1][8] - 对外报送涉及内幕信息的资料需经职能部门负责人批准 证券投资部审核 董事会秘书同意 重要事项需董事会审核 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化等26类情形 [2][3] - 公司营业用主要资产抵押出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息 [3] - 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前的内容属于内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括外部相关人员如持有公司5%以上股份的自然人股东 法人股东的董事高管 实际控制人及其董事高管 交易对手方 证券服务机构从业人员等 [3] - 包括公司内部相关人员如公司及控股子公司董事高管 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等 [4] - 包括中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人 [4] 登记管理要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项时 需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [4] - 出现年报半年报披露 高比例送转方案（每10股送转合计8股以上） 股权激励方案 重大投资 重大对外合作 重大事项公告 持股30%以上股东增持结果等情形时 需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案表 [5][6] 自查与报备机制 - 年报半年报和相关重大事项公告后5个交易日内需对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查 [6] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江省证监局 [6] - 重大事项需在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所 [4] 保密管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人需签订保密协议或禁止内幕交易告知书 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [8] - 公司向大股东 实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需经证券投资部备案并确认已签署保密协议或取得保密承诺 [9] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 可能面临批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分 [9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [9] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会处理 并保留追究责任的权利 [10]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在保护投资者权益 加强银行信用和担保管理 规避经营风险 [1] - 依据包括公司法 证券法 民法典及证监会 深交所相关监管要求和公司章程 [1] - 适用于公司及控股子公司 担保形式含保证 抵押和质押 [1][3] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 对外担保权限范围 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东会审议 [2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后新增担保需股东会批准 [2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联人担保需股东会批准且关联股东需回避表决 [2][3] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 除股东会审议情形外 其余担保需董事会批准 必要时聘请外部机构风险评估 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 利害关系董事回避 [3] 对外担保管理执行 - 财务部负责具体担保事务 含资信调查 办理手续 跟踪监督及文件管理 [4] - 需妥善管理担保合同 定期核对 发现异常合同及时报告董事会 [5] - 持续关注被担保人财务状况 遇重大事项及时采取措施降低损失 [5] - 到期担保展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [5] - 分公司及控股子公司未经授权不得办理担保业务 [4] 被担保方资格要求 - 被担保方需具备借款人资格 资金投向符合法规政策要求 [5] - 资产负债率不超过70%（控股子公司除外） 财务指标良好 [5] - 需资信较好 资本实力强 经营管理能力突出 项目经济效益高 [5] - 资产流动性好 偿债能力强 还款期间有足够现金流量 [5] - 无重大诉讼 仲裁或行政处罚 [5] - 申请需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告及反担保资料等 [6][7] 反担保与风险控制 - 为他人提供担保需采取反担保等措施防范风险 反担保方需具备实际承担能力 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联人担保必须要求对方提供反担保 [3] - 控股子公司其他股东应按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并说明风险可控 [3] - 反担保需与担保数额对应 法律禁止流通财产不得作为反担保 [8] - 担保决策需对债务人资信状况和担保利益风险进行充分分析 [6] 担保额度授权与披露 - 对资产负债率70%以上和以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保需及时披露 任一时点余额不得超股东会审议额度 [4] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需履行审议程序后披露 [8] - 反担保比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露义务 [9] 信息披露与保密责任 - 需按监管要求和公司章程履行对外担保信息披露义务 [8] - 参与担保事宜部门需及时向董事会秘书报告并提供披露所需文件 [9] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失将追究责任 [9] - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释和修订 [10]