核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计涵盖公司及控股子公司内部控制 财务信息真实性 资产质量 经营绩效及重大项目等经济活动的监督与评价 [1] 内部审计机构和人员 - 内部审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] - 内部审计部门保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公 [2] - 审计负责人由审计委员会提名董事会任免 审计人员需具备专业知识和业务能力 [2] - 审计人员依法行使职权受法律保护 各部门不得拒绝 阻碍或打击报复 [3] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 每季度召开会议审议审计工作计划和报告 [3] - 每季度向董事会报告审计工作进度 质量及重大问题 协调内外部审计关系 [3][4] 内部审计部门职责 - 检查评估公司及子公司内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告和预测性信息 [4] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告审计执行情况和发现问题 [4] - 以业务环节为基础开展审计 评价财务报告和信息披露相关内部控制 [4][5] 审计范围和重点 - 审计涵盖所有经营环节 包括销售 采购 资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等 [5] - 重点检查对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露的内部控制 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 重大缺陷或风险需及时报告审计委员会 [6][7] 具体审计实施 - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议 [5] - 每半年检查高风险投资 大额资金往来及关联方资金情况 出具检查报告 [7] - 重要对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险控制 [7] - 重要资产买卖审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及担保限制 [7][8] - 重要对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保及持续监督 [8] - 重要关联交易审计需关注关联方名单 审批程序 定价公允性及利益侵占风险 [8][10] - 每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资进度 资金用途变更及披露义务 [10] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策 异常事项及内部控制缺陷 [10][11] - 信息披露审计需关注制度建立 重大信息范围 保密措施及实施有效性 [11] 信息披露要求 - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议并形成决议 [11][13][14] - 如会计师事务所出具非标准审计报告 董事会需专项说明情况 影响及整改措施 [14] - 年度报告披露时需同时披露内部控制自我评价报告和审计报告 [14] 奖惩制度 - 对违反财务审批 内控制度 阻碍审计或打击报复的行为予以处罚 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 对审计人员谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密的行为给予批评 处分或解除劳动合同 构成犯罪的移交司法机关 [15][16] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [16] - 制度与国家法律相抵触时按国家法律执行并修订 由董事会负责解释和修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券投资部协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 且自记录之日起至少保存10年 [1][8] - 对外报送涉及内幕信息的资料需经职能部门负责人批准 证券投资部审核 董事会秘书同意 重要事项需董事会审核 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化等26类情形 [2][3] - 公司营业用主要资产抵押出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息 [3] - 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前的内容属于内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括外部相关人员如持有公司5%以上股份的自然人股东 法人股东的董事高管 实际控制人及其董事高管 交易对手方 证券服务机构从业人员等 [3] - 包括公司内部相关人员如公司及控股子公司董事高管 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等 [4] - 包括中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人 [4] 登记管理要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项时 需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [4] - 出现年报半年报披露 高比例送转方案（每10股送转合计8股以上） 股权激励方案 重大投资 重大对外合作 重大事项公告 持股30%以上股东增持结果等情形时 需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案表 [5][6] 自查与报备机制 - 年报半年报和相关重大事项公告后5个交易日内需对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查 [6] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江省证监局 [6] - 重大事项需在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所 [4] 保密管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人需签订保密协议或禁止内幕交易告知书 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [8] - 公司向大股东 实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需经证券投资部备案并确认已签署保密协议或取得保密承诺 [9] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 可能面临批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分 [9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [9] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会处理 并保留追究责任的权利 [10]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 内容明确具体并按规定披露 [1] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括对外投资购买出售资产提供担保等19类交易 [2] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等四类人群 [3] - 过去12个月或未来12个月存在关联情形的法人与自然人均被认定为关联人 [3] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [5] - 股东可要求未说明关联关系的股东回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易决策权限 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 重大关联交易需披露经审计的财务报告或评估报告 审计基准日不超6个月评估基准日不超1年 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额需重新履行审议程序 [8][9] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露 [9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露 [10] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需及时披露 为关联人提供担保不论金额均需披露 [10] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖交易 单方面获益交易 国家定价交易及低利率融资可申请豁免股东大会审议 [11] - 现金认购债券 承销债券 领取股息及向关联自然人提供同等条件服务等五类交易可免予审议披露 [12] 责任与监督机制 - 证券部负责建立关联人信息库 各部门需及时报送关联人信息变动 [12] - 发现未经审批的关联交易需立即暂停并补办手续 [12] - 董事及高管需关注关联方资金占用问题 发现异常需及时采取保护措施 [12][13]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在保护投资者权益 加强银行信用和担保管理 规避经营风险 [1] - 依据包括公司法 证券法 民法典及证监会 深交所相关监管要求和公司章程 [1] - 适用于公司及控股子公司 担保形式含保证 抵押和质押 [1][3] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 对外担保权限范围 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东会审议 [2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后新增担保需股东会批准 [2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联人担保需股东会批准且关联股东需回避表决 [2][3] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 除股东会审议情形外 其余担保需董事会批准 必要时聘请外部机构风险评估 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 利害关系董事回避 [3] 对外担保管理执行 - 财务部负责具体担保事务 含资信调查 办理手续 跟踪监督及文件管理 [4] - 需妥善管理担保合同 定期核对 发现异常合同及时报告董事会 [5] - 持续关注被担保人财务状况 遇重大事项及时采取措施降低损失 [5] - 到期担保展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [5] - 分公司及控股子公司未经授权不得办理担保业务 [4] 被担保方资格要求 - 被担保方需具备借款人资格 资金投向符合法规政策要求 [5] - 资产负债率不超过70%（控股子公司除外） 财务指标良好 [5] - 需资信较好 资本实力强 经营管理能力突出 项目经济效益高 [5] - 资产流动性好 偿债能力强 还款期间有足够现金流量 [5] - 无重大诉讼 仲裁或行政处罚 [5] - 申请需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告及反担保资料等 [6][7] 反担保与风险控制 - 为他人提供担保需采取反担保等措施防范风险 反担保方需具备实际承担能力 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联人担保必须要求对方提供反担保 [3] - 控股子公司其他股东应按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并说明风险可控 [3] - 反担保需与担保数额对应 法律禁止流通财产不得作为反担保 [8] - 担保决策需对债务人资信状况和担保利益风险进行充分分析 [6] 担保额度授权与披露 - 对资产负债率70%以上和以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保需及时披露 任一时点余额不得超股东会审议额度 [4] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需履行审议程序后披露 [8] - 反担保比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露义务 [9] 信息披露与保密责任 - 需按监管要求和公司章程履行对外担保信息披露义务 [8] - 参与担保事宜部门需及时向董事会秘书报告并提供披露所需文件 [9] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失将追究责任 [9] - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释和修订 [10]

公司治理结构 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能和完善内控体系 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 负责内外审计的沟通监督核查工作 [1] - 审计委员会直接领导公司内部审计部门 审计部作为其办事机构 [2] 委员会组成规则 - 成员需为非高管董事 独立董事占比过半且含会计专业人士 [1] - 委员由董事长或提名委员会提名 经董事会过半数选举产生 [1] - 设独立董事担任的召集人一名 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员离职时由董事会按规定补选 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对会计政策变更等事项需经全体成员过半数同意方可提交董事会 [2] - 负责指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 [2] - 审核财务信息披露 监督内控评估 协调内外部审计机构沟通 [3] - 处理财务会计报告披露 会计师事务所聘免及财务负责人任免 [3] 工作程序机制 - 审计部需提前准备财务报告/审计报告/披露信息等书面材料 [4] - 会议评议内容涵盖外部审计机构评价 内审制度有效性 财务报告真实性 关联交易合规性及内控自评报告 [4] - 每季度至少召开一次例会 临时会议可通讯表决 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] 议事规范要求 - 会议通知需提前7天发送 由召集人主持或委托其他独立董事主持 [4] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [5] - 审计负责人可列席 必要时邀请董事及高管参会 [5] - 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存 [5] - 议案结果需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [5] 制度效力说明 - 细则经董事会审议及股东会决议后生效 [6] - 与上市相关条款待公司上市后实施 [6] - 董事会负责细则的修订和解释工作 [6]

独立董事制度框架 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员以外职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] - 候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合独立性要求 [6] - 禁止任职人员包括持有公司1%以上股份或前十名股东直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员及最近十二个月内存在关联关系人员 [8] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 [10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次缺席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [14][15] 职责与职权范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议 [18] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议次数 参与委员会工作 行使特别职权及与中小股东沟通情况 [21] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 保证知情权 及时提供会议资料并保存至少十年 [34] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 支付适当津贴 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [36][37] 制度实施与定义 - 制度由董事会负责制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][42] - 明确定义主要股东为持有5%以上股份或具有重大影响股东 中小股东为持股低于5%且不担任董高监人员 [40]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告与保密制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性、真实性、准确性和完整性 保护股东及利益相关者权益 [1] - 制度明确重大信息范围、报告义务人、责任划分、工作流程及保密要求 建立从信息收集到披露的全链条管理机制 [1][2][4] - 通过内部保密措施和违规处罚规定 防止信息泄露及内幕交易 维护信息披露公平性 [7][8][9] 重大信息定义与范围 - 重大信息指对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的未公开信息 包括重大事项、交易、关联交易、经营管理信息等 [1] - 未公开信息指公司董事会未在证监会指定信息披露刊物或网站正式公开的事项 [1] 报告义务人 - 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、下属公司负责人、参股公司委派董事及高级管理人员均为报告义务人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及控股股东在知悉重大信息时需及时向董事会和董事会秘书报告 [2] - 证券部为信息披露日常工作部门 各部门及下属公司负责人和联络人为信息报告人 [2] 责任划分 - 董事会秘书为对外信息披露责任人 证券部负责社会公众信息披露 [4] - 各部门及下属公司负责人为信息报告第一责任人 财务负责人或指定人员为联络人 [4] - 报告人需保证信息真实性、准确性和完整性 否则承担相应责任 [2][4] - 未履行报告义务导致信息披露违规的 将受到批评、警告、罚款直至解职处分 并承担赔偿责任 [4] 工作流程 - 报告人需在信息发生当日以电话、传真或邮件等方式第一时间通知董事会秘书 [6] - 需持续跟踪信息进展 包括董事会决议、协议签署与变更、审批结果、付款逾期、标的交付及重大变化等情况 [5] - 信息报告需经董事会秘书审核评估 重要事项提交董事长或董事会审批 [6] - 报告人需准备书面材料及相关文件 如协议、政府批文、法律文书等 [4] 保密要求 - 内部人员包括董事、高管、持股5%以上股东、中层管理人员及关键岗位人员等 [7] - 信息未公开前 内部人员需严格保密 不得泄露、买卖或推荐他人买卖公司证券 [7][8] - 需妥善保管涉密资料 如文件、磁盘、会议记录等 不得外借或复制 [8][9] - 关键岗位需独立办公场所及设备 文件印制需按数量要求 损坏资料当场销毁 [8][9] 违规处理与奖励机制 - 违反保密规定造成损失者 将视情节给予通报批评、罚款、解聘甚至追究刑事责任 [9] - 公司设立内幕交易举报专项奖金 对贡献突出人员给予奖励 [9] 附则说明 - 制度中"以上"含本数 关联人范围按深交所标准执行 [10] - "第一时间"指获知信息当日24时前 通知方式包括电话、邮件、传真及书面 [10] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起实施 [10]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露内容包括法定应披露信息及深交所或董事会认为可能对股价产生重大影响的未公开信息，具体涵盖公告、报告、请示等文件 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等主体，需承担忠实勤勉责任 [2] 信息披露基本原则与责任人 - 信息披露需遵循合法性、及时性、公平性、真实性原则，确保内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书为具体执行人及交易所联络人，负责协调组织信息披露事项 [2] - 董事会全体成员需以诚信勤勉保证信息披露真实性，并在公告中作重要提示 [2] 信息披露内容与形式 - 信息披露需使用事实描述性语言，简明易懂，避免宣传性或诋毁性词句，并通过指定媒体（证券时报、中国证券报、巨潮资讯网）发布 [3] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，若披露可能损害公司利益、违反法律法规或属交易所认可情形 [9] - 信息披露文本需采用中文，保证书面与电子文件一致，指定网站内容需与提交交易所内容完全一致 [4] 定期报告与临时报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月及9个月结束1个月内披露 [5] - 临时报告包括股东会、董事会决议公告、重大交易、关联交易、收购出售资产及其他重大事件公告 [5] - 重大事件披露触发时点包括董事会决议、签署协议或公司知悉事件发生，需遵循分阶段披露原则 [7] 重大事件范围 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份质押冻结、主要资产被查封、经营业绩大幅变动等 [5][6] - 控股股东或实际控制人需及时告知重大事件进展并配合信息披露 [6] - 公司需披露控股子公司及参股公司可能对股价产生重大影响的事件 [9] 信息披露程序 - 定期报告由总裁、财务负责人、董事会秘书等编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议，由董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告由证券投资部草拟、董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审议后披露 [17] - 重大信息需由董事、高级管理人员、部门及子公司负责人第一时间报告董事长及董事会秘书，经评估后组织披露 [17][18] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责汇集、分析、判断需披露信息，出席相关会议，加强与交易所及监管部门沟通 [13] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利，子公司及职能部门需配合提供资料 [14] - 证券事务代表在代理董事会秘书职责期间对信息披露负直接责任 [14] 保密措施与责任 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需履行保密义务，不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [21] - 公司向外部机构提供非公开信息前需核实必要性并签订保密协议，外部机构包括融资方、会计师、律师、券商等 [21][22] - 公司接受调研或采访需事先索取提纲并由证券投资部人员参与记录，不得提供未披露信息文件 [22] 违规处罚与附则 - 违反信息披露制度导致违规或损失时，公司可对责任人给予批评、警告直至解除职务的处罚，并追究法律责任 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责是对公司董事 总裁及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [1] - 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成 独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名 并由董事会以全体董事的过半数选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳的 应在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 工作程序规范 - 提名委员会可研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人书面同意等 [3][4] - 需对初选人员进行资格审查并形成明确审查意见 在选举前1-2个月向董事会提出人选建议 [4] 议事规则 - 提名委员会根据主席提议不定期召开会议 会议通知需提前7天发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理与信息披露 - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 与国家法律法规或公司章程冲突时按相关规定执行 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，明确适用条件、内部审核程序及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人（包括董事、高管、股东、实际控制人等）的信息披露暂缓与豁免事项 [1][7] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或实施违法行为 [1] - 暂缓与豁免事项需审慎确定，并接受监管部门监管 [1] 豁免披露范围与条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][2] - 涉及商业秘密的信息符合以下条件时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部管理程序 - 暂缓或豁免披露需提交书面申请及《审批表》，内容包括事项说明、依据、暂缓期限、内幕知情人名单等 [3][4] - 申请需经部门负责人签字、董事会秘书审核及董事长审批，未通过则需及时披露 [3][4] - 董事会秘书负责登记归档豁免披露事项，保存期限不少于十年 [4][5] - 涉密信息知情人需签署保密承诺，并严格履行内幕信息登记义务 [5][8] 后续披露与监督机制 - 暂缓披露原因消除后需及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [3][5] - 若信息泄露、市场出现传闻或保密困难，需立即披露 [5] - 每期定期报告公告后十日内需向监管部门报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免行为及未及时披露的责任人采取惩戒措施 [6] 定义与附则 - 明确"国家秘密"为关系国家安全和利益、依法限范围知悉的信息 [7] - 明确"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术与经营信息 [7] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以法规为准 [7]