资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用、有偿或无偿拆借资金、代偿债务、承担担保责任形成的债权、代为承担成本等在没有商品劳务对价情况下提供资金的行为 [2] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [2] 防范原则与禁止行为 - 控股股东、实际控制人及关联方不得利用非公允关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配等方式直接或间接侵占公司资金资产 [2] - 关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止要求公司垫付工资福利等费用、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、通过无商业实质往来款提供资金等10种资金占用方式 [3] - 特别禁止"期间占用期末归还"和"小金额多批次"等形式的资金占用 [3] 管理措施与执行机制 - 公司财务部和内审部分别定期检查与非经营性资金往来情况，杜绝非经营性资金占用发生 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需履行审批程序，签订使用协议并收取合理使用费用 [5] - 为控股股东及关联方提供担保需履行董事会和股东会审议程序，关联董事和关联股东需回避表决 [5] - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [5] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 [5] - 对已发生资金往来和对外担保情况进行自查，存在问题的应及时整改 [5] 资金清偿方案 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [6] - 以非现金资产清偿需满足属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [6] - 非现金资产清偿需聘请中介机构进行评估，以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [6] - 以资抵债方案需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会，必要时需聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避投票 [6] 责任主体与追究机制 - 公司董事高级管理人员对维护资金安全负有法定义务和责任 [6] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [7] - 股东会、董事会、董事会审计委员会、总经理办公会按各自权限审议批准关联交易行为 [7] - 发生侵占资产情形时，董事会应采取要求停止侵害赔偿损失等措施，拒不纠正时应向证券监管部门报备并提起法律诉讼 [7] - 经二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结 [7] - 董事会怠于行使职责时，二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 [8] - 应严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件，防止损害公司及中小股东权益的行为 [8] - 发生资金占用时应制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [8] 处罚规定 - 董事会应严格防范资金占用，控制对外担保风险，履行审议程序和信息披露义务 [8] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的，董事会可给予处分或罢免 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的，可对相关责任人予以行政处分及经济处罚 [9] - 违反制度造成投资者损失的，除行政处分和经济处罚外，还应追究法律责任 [9]

核心观点 - 公司制定控股股东及关联方占用资金管理制度 旨在建立防止资金占用的长效机制 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为 [1] 资金占用类型 - 经营性占用资金指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性占用资金包括为关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金 [1] 防范原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [2] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式将资金直接或间接提供给关联方使用 [2] - 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照上市规则和公司章程进行决策和实施 [3] - 公司对股东 实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东会审议通过 [3] 责任和措施 - 公司严格防止非经营性占用资金行为 做好长效机制建设工作 [5] - 公司董事长是防止占用资金 占用资金清欠工作的第一责任人 [5] - 设立防范占用资金行为领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 财务总监 董事会秘书为组员 财务部 内部审计部和证券部有关人员组成 [5] - 公司董事会 股东会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项 [5] - 关联交易资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定 [5] - 开展经营性关联交易事项时必须签订有真实交易背景的合同 [6] - 财务部门定期对公司及下属子公司进行检查 上报与关联方非经营性资金往来的审查情况 [6] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [6] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金需遵守相关规定 包括资产必须属于公司同一业务体系 有利于增强公司独立性和核心竞争力 减少关联交易 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产 [6] - 公司应当聘请符合证券法规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估 以资产评估值或经审计的账面净值作为定价基础 最终定价不得损害公司利益 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣 审计报告和评估报告应当向社会公告 [7] - 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见 或聘请符合证券法规定的中介机构出具独立财务顾问报告 [7] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东应当回避投票 [7] 责任追究及处罚 - 公司董事 高级管理人员不得违背对公司的忠实义务 不得利用职务之便擅自批准发生关联方占用资金的情形 [8] - 协助 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 对负有重大责任的董事 高级管理人员提议相关权力机构予以罢免 并依法追究其法律责任 [8] - 公司原则上不向控股股东 实际控制人及其他关联方提供担保 [8] - 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 [8] - 发生非经营性占用资金情况给公司造成不良影响的 公司将对包括董事 高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任 [9] - 违反本制度而发生关联方非经营性占用资金 违规担保等现象给投资者造成损失的 依法追究相关责任人的法律责任 [9]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司董事、高级管理人员及子公司相关人员需勤勉尽责保障公司资金安全 [2] 资金占用禁止性原则 - 控股股东及关联方在经营性往来中不得占用公司资金 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等 [4] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》规定 [5] 资金占用清偿规范 - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、增强独立性等条件 [6] - 非现金资产清偿需经独立评估机构评估，定价需考虑资金现值折扣且不得损害公司利益 [6] - 以资抵债方案需经独立董事发表意见，股东大会审议时关联股东需回避表决 [6] 监管与责任机制 - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [8] - 财务与审计部门需定期检查关联方资金往来并整改问题 [9] - 发生占用需制定清欠方案并向监管机构报告，违规股东现金红利可被扣减用于偿债 [10][11] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分及处罚 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责解释 [13][14] - 制度自董事会审议通过后生效，修订程序相同 [15]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等行为 [2] 防范原则 - 公司与控股股东及关联方发生业务往来时需严格监控资金流向 [4] - 公司不得为控股股东及关联方垫付费用或代为承担成本 [4] - 禁止通过垫支工资、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] 责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，成员包括董事、财务负责人等 [3] - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 发生资金侵占时，董事会需采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，必要时向监管机构报告 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审批 [15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [15] - 关联方担保需提供反担保，且关联股东需回避表决 [15] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [16] - 以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经评估审计等条件 [17] 关联交易支付程序 - 经营性关联交易需严格执行资金审批流程，防止非正常资金占用 [18] - 支付前需经财务总监审核及法定代表人审批 [20] - 财务部门需建立专门的资金往来档案 [21] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产的将受到处分或罢免 [22] - 违规担保造成的损失需承担连带责任 [23] - 子公司发生资金占用将追究相关责任人法律责任 [24] 附则 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效 [25] - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 [26]

雅本化学防范控股股东及关联方资金占用专项制度 核心观点 - 公司建立专项制度以杜绝控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金的行为，明确资金占用定义、责任主体、防范措施及违规处罚机制 [1][2][3] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括代垫工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保、无对价资金提供等九类情形 [2][4][5] 责任主体与防范措施 - **第一责任人**：公司董事长、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为资金占用防范及清欠工作首要责任人 [3] - **执行监督**：财务总监及财务部负责资金流向监控，审计部定期检查并报告董事会秘书 [3][4][9] - **审批原则**：经营性资金往来需严格履行决策程序，资金使用执行"谁审批、谁担责"原则 [7][12] 禁止性行为 - 控股股东及关联方不得以垫付成本、代偿债务、拆借资金、无商业实质往来款等十种方式占用资金 [4][5] - 禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等变相占用行为 [5] 违规处理机制 - **追偿措施**：发生占用时需立即追回资金及利息（按银行借款利率计），必要时申请司法冻结股份或"以股抵债" [6][14] - **处罚规则**：违规占用需现金清偿，相关责任人承担赔偿责任；董事/高管擅自批准占用将按严重违规处理并通报股东会 [7][17][18] 制度执行与修订 - 制度适用范围包括合并报表范围内子公司，未规定事项按法律法规及公司章程执行 [4][9] - 制度由董事会解释修订，经股东会批准生效，与新法规冲突时优先适用新规 [9]

防范控股股东及关联方资金占用制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内子公司与关联方的资金往来[1] - 资金占用定义包含经营性占用和非经营性占用[1] 资金占用禁止条款 - 明确禁止代关联方偿还债务、拆借资金、承担担保责任等非经营性资金占用行为[2] - 禁止通过垫付工资、广告费、预付款等方式变相为关联方提供资金[2] - 严禁在无商业实质或对价不公允情况下向关联方输送资金[2] 关联交易管理 - 关联交易需严格遵循《创业板上市规则》及公司内部决策程序[3] - 资金支付前需经财务负责人审核及董事长审批[3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报审查结果[4] 违规处理机制 - 董事及高管违规造成损失需承担赔偿责任并可能被罢免[5] - 控股子公司违规将追究责任人行政、经济及法律责任[5] - 对控股股东实施"占用即冻结"机制并可通过股份变现清偿[5] 制度执行保障 - 财务部门需建立专门档案记录关联方资金往来[4] - 董事会需在关联方拒不纠正时向监管机构报告并提起诉讼[4] - 制度修订权归属董事会并需股东大会批准[6]