内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券投资部协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 且自记录之日起至少保存10年 [1][8] - 对外报送涉及内幕信息的资料需经职能部门负责人批准 证券投资部审核 董事会秘书同意 重要事项需董事会审核 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化等26类情形 [2][3] - 公司营业用主要资产抵押出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息 [3] - 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前的内容属于内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括外部相关人员如持有公司5%以上股份的自然人股东 法人股东的董事高管 实际控制人及其董事高管 交易对手方 证券服务机构从业人员等 [3] - 包括公司内部相关人员如公司及控股子公司董事高管 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等 [4] - 包括中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人 [4] 登记管理要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项时 需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [4] - 出现年报半年报披露 高比例送转方案（每10股送转合计8股以上） 股权激励方案 重大投资 重大对外合作 重大事项公告 持股30%以上股东增持结果等情形时 需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案表 [5][6] 自查与报备机制 - 年报半年报和相关重大事项公告后5个交易日内需对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查 [6] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江省证监局 [6] - 重大事项需在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所 [4] 保密管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人需签订保密协议或禁止内幕交易告知书 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [8] - 公司向大股东 实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需经证券投资部备案并确认已签署保密协议或取得保密承诺 [9] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 可能面临批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分 [9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [9] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会处理 并保留追究责任的权利 [10]