薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会性质与构成 - 委员会是董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案并对董事会负责 [1] - 成员由三名董事组成 其中独立董事应超过半数并担任召集人 [1][2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定并审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [3] - 建议事项包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 未采纳建议时需披露理由 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创新能力及薪酬分配测算依据 [4][5] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少一次 委员或董事可提议召开临时会议 [5] - 会议通知期限为定期会议5天 临时会议3天 紧急情况下可随时通知 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [5][6] - 连续两次不出席视为无法履职 可建议撤换 [6] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他独立董事委员代职 否则由董事会指定 [6] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [7] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [7] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 议事规则自股东会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续规定冲突时按新规定执行 [7][8] - 解释权归属公司董事会 [8]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 [1][3] 对外投资定义与类型 - 对外投资指公司以现金、实物、有价证券、有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资的投资行为 [1] - 投资类型包括委托理财、委托贷款、对子公司/合营企业/联营企业投资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产投资、持有至到期投资、项目投资及其他法定投资方式 [1] 对外投资原则 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度量力而行 不影响主营业务发展 坚持效益优先原则 [2] 审批权限划分 - 董事会审批权限不超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或标的营业收入占公司最近年度营收10%以上且金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且金额超100万元 [2] - 股东会审批标准：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且金额超5000万元 或净利润占比50%以上且金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且金额超500万元 [3] - 12个月内同类投资需累计计算 累计超总资产30%需经股东会表决且三分之二以上通过 [4] 投资分类与管理 - 短期投资指持有不超过一年的投资 包括股票、债券、基金等 [4] - 长期投资指持有超一年或不准备随时变现的投资 包括债券投资、股权投资及其他投资 [5] - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 [7] - 投资需进行可行性论证 按权限逐层审批 [5] 组织机构职责 - 股东会、董事会、董事长为投资决策机构 [5] - 董事会战略决策委员会负责统筹协调投资项目的分析与研究 [5] - 新项目发展小组负责信息收集整理和初步评估 [6] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划组织监控 [6] - 财务部负责投资效益评估、资金筹措和出资手续 [6] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [6] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [6] 投资实施与监控 - 短期投资需编制资金流量表和投资计划 经审批后实施 [6] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [6] - 长期投资需经总经理办公会初步评估 董事会战略决策委员会初审 可行性分析报告评审 董事会或股东会审批 [7][8] - 投资协议需经法律审核和决策机构批准 投资完成后需取得投资证明 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性论证 [10] - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况 定期提供投资分析报告 [10] 投资转让与收回 - 投资转让需提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 审批权限与投资实施相同 [10] - 投资收回和转让需进行资产评估 防止资产流失 [10] 人事管理 - 对合资合作公司派出董事 参与运营决策 [11] - 对控股公司派出董事长和经营管理人员（包括财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会议决定 需维护公司利益 实现投资保值增值 [11][12] - 派出人员需接受公司考核 提交年度述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 按项目设立明细账簿 [12] - 短期投资期末需全面检查 合理预计损失并计提减值准备 [12] - 长期投资按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [12] - 被投资公司需每月报送财务报表 遵循公司财务会计制度 [13] - 公司可委派财务总监至被投资公司 进行定期或专项审计 [13] - 投资资产需由内部审计或第三方定期盘点 确保账实一致 [13] 信息披露与报告 - 对外投资需按法律法规和上市规则履行信息披露义务 [13] - 被投资公司需及时报告重大事项：收购出售资产、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他法定事项 [13] - 被投资公司需明确信息披露责任人 向公司董事会秘书处备案联络方式 [14] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修订 [14]

公司基本信息 - 公司名称为电光防爆科技股份有限公司 英文名称为DIANGUANG EXPLOSION-PROOF TECHNOLOGY CO.,LTD [1] - 公司住所位于乐清经济开发区浦南一路177号 邮编325600 [2] - 公司注册资本为人民币362,079,880元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 [2] 股份结构 - 公司股份总数为362,079,880股 全部为普通股 [5] - 公司于2014年10月9日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3667万股 [1] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [4] 经营范围 - 主营业务包括防爆电器、防爆开关、真空接触器、高低压电器设备、矿用综合自动化系统等制造销售 [3] - 经营范围涵盖软件开发、货物进出口、技术进出口及防爆电器产品的安装维护服务 [3] - 分支机构经营场所位于浙江省乐清经济开发区浦南一路199号及纬五路180号 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使经营方针决定、董事选举、重大资产处置等职权 [18][20] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 下设审计委员会等专门委员会 [42] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书 [42] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权及剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 [10] - 控股股东不得占用公司资金 不得通过关联交易损害公司利益 [15][16] 重要财务政策 - 公司实施连续稳定股利分配政策 现金分红比例不低于当年可分配利润20% [49] - 法定公积金提取比例为税后利润10% 累计达注册资本50%后可不再提取 [47] - 重大资金支出指连续12个月内累计支出超过最近一期审计净资产20% [49] 重大事项决策机制 - 购买出售重大资产超过最近一期审计总资产30%需股东会批准 [18] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [18] - 关联交易金额超3000万元或净资产5%需股东会批准 [44] 股份变动规范 - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份 [5][6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数25% [8] - 发起人持股及公开发行前股份自上市起1年内不得转让 [7]

核心观点 - 公司制定控股股东及关联方占用资金管理制度 旨在建立防止资金占用的长效机制 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为 [1] 资金占用类型 - 经营性占用资金指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性占用资金包括为关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金 [1] 防范原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [2] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式将资金直接或间接提供给关联方使用 [2] - 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照上市规则和公司章程进行决策和实施 [3] - 公司对股东 实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东会审议通过 [3] 责任和措施 - 公司严格防止非经营性占用资金行为 做好长效机制建设工作 [5] - 公司董事长是防止占用资金 占用资金清欠工作的第一责任人 [5] - 设立防范占用资金行为领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 财务总监 董事会秘书为组员 财务部 内部审计部和证券部有关人员组成 [5] - 公司董事会 股东会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项 [5] - 关联交易资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定 [5] - 开展经营性关联交易事项时必须签订有真实交易背景的合同 [6] - 财务部门定期对公司及下属子公司进行检查 上报与关联方非经营性资金往来的审查情况 [6] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [6] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金需遵守相关规定 包括资产必须属于公司同一业务体系 有利于增强公司独立性和核心竞争力 减少关联交易 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产 [6] - 公司应当聘请符合证券法规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估 以资产评估值或经审计的账面净值作为定价基础 最终定价不得损害公司利益 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣 审计报告和评估报告应当向社会公告 [7] - 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见 或聘请符合证券法规定的中介机构出具独立财务顾问报告 [7] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东应当回避投票 [7] 责任追究及处罚 - 公司董事 高级管理人员不得违背对公司的忠实义务 不得利用职务之便擅自批准发生关联方占用资金的情形 [8] - 协助 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 对负有重大责任的董事 高级管理人员提议相关权力机构予以罢免 并依法追究其法律责任 [8] - 公司原则上不向控股股东 实际控制人及其他关联方提供担保 [8] - 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 [8] - 发生非经营性占用资金情况给公司造成不良影响的 公司将对包括董事 高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任 [9] - 违反本制度而发生关联方非经营性占用资金 违规担保等现象给投资者造成损失的 依法追究相关责任人的法律责任 [9]

核心观点 - 电光防爆科技股份有限公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善公司治理结构 建立激励与约束机制 促进公司持续健康发展 [1] 薪酬制度基本原则 - 薪酬分配遵循公平原则 收入水平需符合公司规模与业绩 兼顾市场薪酬水平 [2] - 薪酬分配遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低 履行责任义务大小相符 [2] - 薪酬分配遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [2] - 薪酬分配遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩挂钩 与公司激励机制挂钩 [2] - 考核以公开公平公正为原则 科学考评严格兑现 [2] 管理机构职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬方案需经董事会审议通过后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案需经董事会批准 [3] - 薪酬与考核委员会每年度复核董事及高级管理人员薪酬方案执行情况 [3] 薪酬构成标准 - 独立董事实行固定津贴制度 具体金额由薪酬与考核委员会结合行业及地区实际情况确定 经股东会审议通过 不享受其他报酬社保待遇 [3] - 未担任除董事外其他职务的非独立董事不领取薪酬或津贴 [3] - 参与日常经营的非独立董事及高级管理人员根据雇佣合同按薪酬管理制度及绩效考核结果确定报酬 不领取董事岗位津贴 [3] - 薪酬不包括股权激励 员工持股计划及其他专项激励奖金或奖励 [4] - 公司可根据同行业市场薪酬水平 经营效益状况 组织结构调整等情况不定期调整薪酬标准 [4] 薪酬管理支付 - 独立董事津贴按月发放 非独立董事及高级管理人员薪酬按月发放 [4] - 因换届改选任期内辞职等变动按实际任期和实际绩效计算发放薪酬 [4] - 薪酬为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 各类社会保险费用个人承担部分及其他应由个人承担的款项 [4] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 重大违法违规行为等情形可给予降薪或不予发放绩效奖金 已发放的应追回 [5] - 公司需在年度报告中披露董事及高级管理人员报告期内从公司获得的薪酬情况 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规部门规章规范性文件及公司章程规定执行 [5] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修订时亦同 [5] - 制度由董事会负责解释 [5]

公司治理结构 - 明确总裁主持公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1] - 规定总裁办公会议由总裁主持 构成公司经营管理班子 全面履行日常经营管理职责 [6] 总裁任职资格 - 要求具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及较强的经营管理能力 [1] - 必须具有调动员工积极性 协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 需要具备一定年限的企业管理经济工作经历 精通本行并熟悉多种行业生产经营业务 [1] - 明确无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总裁 [1] - 规定因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚者 执行期满未逾五年不得担任总裁 [1] 总裁权限范围 - 有权主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作 [2] - 可组织实施公司年度经营计划和投资方案 [2] - 可拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 有权提请董事会聘任或解聘公司副总裁 总工程师和财务负责人 [2] - 可决定经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资和证券投资方案 [3] - 有权决定单笔50万元以下及年度累计200万元以下的对外捐赠事项 [3] 总裁义务与责任 - 必须遵守国家法律法规和公司章程 执行董事会决议 [4] - 需要定期或不定期向董事会报告工作 接受董事会质询和监督 [4] - 禁止利用职务便利谋取本属于公司的商业机会或自营同类业务 [4] - 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人 [4] - 必须保证向董事会报告的重大合同签订执行情况及资金运用情况的真实性 [5] 总裁办公会议机制 - 规定每月定期召开总裁办公会议 由总裁主持或委托副总裁主持 [6] - 明确会议出席人员包括总裁 常务副总裁 副总裁和财务负责人 [6] - 要求会议议题需提前三天申报 重要议题讨论材料须提前三天送阅 [6] - 规定会议决定以会议纪要或决议形式做出 经主持人签署后由总裁班子实施 [7] - 要求参加会议人员严格执行保密纪律 不得私自传播密级会议内容 [7]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高年报信息披露质量和透明度 规范相关责任人员行为 明确追责情形和处理方式 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究制度针对不履行或不正确履行职责义务造成重大经济损失或不良社会影响的情形 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [1] - 遵循过错与责任相适应原则 [1] - 遵循责任与权利对等原则 [1] 责任追究情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所相关信息披露规定导致重大差错或不良影响 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致重大差错或不良影响 [2] - 未按信息披露规程办事导致重大差错或不良影响 [2] - 信息沟通汇报不及时导致重大失误或不良影响 [2] - 其他个人原因导致重大差错或不良影响 [2] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且确系主观因素所致 [3] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查 [3] - 不执行董事会处理决定 [4] - 董事会认定的其他从重处理情形 [4] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [4] - 主动纠正并挽回全部或大部分损失 [4] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [4] - 董事会认定的其他从轻处理情形 [3] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [5] - 通报批评 [5] - 调离岗位 停职 降职或撤职 [5] - 赔偿损失 [5] - 解除劳动合同 [5] - 可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [5] 制度实施机制 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [3] - 董事会负责制度解释和修订 [5] - 制度自董事会通过之日起生效 [5]

董事会秘书的职责 - 负责公司与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 [2] - 处理公司信息披露事务 督促执行信息披露管理制度 办理定期报告和临时报告的披露工作 [2] - 协调公司与投资者关系 接待来访 回答咨询 提供信息披露资料 [2] - 筹备股东大会和董事会会议 准备和提交会议文件和资料 [2] - 参加董事会和股东大会会议 制作会议记录并签字 [2] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 在内幕信息泄露时采取补救措施并向交易所报告 [2] - 保管股东 董事 监事及高级管理人员名册 持股资料 以及股东大会 董事会会议文件和记录 [2] - 协助董事 监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司章程 [2] - 在董事会拟作出违规决议时提醒与会董事并提请监事发表意见 如董事会坚持决议需记录监事和个人意见并向交易所报告 [3] - 履行《公司法》和深圳证券交易所要求的其他职责 [3] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料和信息 [3] - 履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可直接向深圳证券交易所报告 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具有良好的职业道德和个人品德 具备财务 管理及法律专业知识 符合公司章程规定任职条件并取得交易所颁发的资格证书 [1] - 存在以下情形之一者不得担任董事会秘书：根据《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员的情形 [1]；被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [1]；被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满 [1]；最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 [1]；最近三十六个月受到交易所公开谴责或三次以上通报批评 [1]；交易所认定不适合担任的其他情形 [1] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名 经董事会聘任或解聘 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] - 出现以下情形之一公司应在一个月内解聘：出现不得任职情形之一 [3]；连续三个月以上不能履行职责 [3]；执行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 [3]；违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司 投资者造成重大损失 [3] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应向交易所报告 说明原因并公告 [4] - 董事会秘书可就被不当解聘或辞职相关情况向交易所提交个人陈述报告 [4] - 聘任时应签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至相关信息公开披露 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 同时尽快确定人选 指定前由董事长代行 [4] - 空缺超过三个月时董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作 [4] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助工作 在董事会秘书不能履行职责时代行其权利和义务 但不免除董事会秘书对信息披露的责任 [4] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书不得任职的情形执行 [5] 总则与附则 - 制定细则为进一步明确董事会秘书职责权限 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 需遵守公司章程 承担高级管理人员法律责任 对公司负有诚信和勤勉义务 [1] - 细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责制定 修改及解释 [6]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东依法行使权利 制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市规则和公司章程 [1] - 公司需严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [1] 股东会召集程序 - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证监会派出机构和深交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格和表决合法性出具法律意见并公告 [2] - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [4] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规和公司章程 [5] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [5] - 股东会通知需列明会议时间 地点和股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [5][6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量和处罚记录等信息 [5] - 股东会通知不得无故延期或取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [6] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式进行 并提供网络投票服务 [6] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束日下午3:00 [7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 需出示身份证 持股凭证和委托书 [7] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [8] - 全体董事和董事会秘书需出席会议 总裁和其他高管列席会议 [8] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 [8] - 年度股东会上董事会 审计委员会和独立董事需作工作报告 [9] - 董事和高管需就股东质询作出解释和说明 [9] 股东会表决机制 - 会议主持人需宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [9] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入表决总数 [10] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [10] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 不得有偿征集 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%及以上需采用累积投票制 [10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置或不予表决 [11] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [11] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [11] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [12] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [12] 股东会决议与记录 - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [12] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式和每项提案结果 [12] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [12] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等 [13] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于20年 [13] - 股东会需连续举行直至形成决议 若中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [13] - 董事选举提案通过后 新任董事按公司章程就任 [13] - 派现 送股或转增股本提案通过后 公司需在2个月内实施 [14] - 以减少注册资本为目的回购普通股时 决议需经出席会议普通股股东三分之二以上通过 [14] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 若会议程序或表决方式违法 股东可在60日内请求法院撤销决议 [15] 规则附则 - 公告和通知指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露信息 [15] - 规则中"以上"含本数 "低于"和"多于"不含本数 [15] - 规则未尽事宜或与法律法规不一致时 按法律法规和公司章程执行 [15] - 规则由董事会拟定或修改 经股东会审议通过后生效 [15]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范募集资金管理并保障投资者利益 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定制定[1] - 募集资金范围包括公开发行证券及非公开发行证券所募资金 但不含股权激励计划募集资金[1] - 资金到位后需由会计师事务所出具验资报告 董事会按承诺计划管理和使用资金[1] 募集资金储存规范 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 超募资金也需纳入专户[2] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、大额支取通知等条款[3] - 商业银行三次未及时提供对账单或配合查询时 公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格遵循招股说明书承诺 不得随意改变投向 董事会需制定详细使用计划[2] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或被关联方占用[4] - 资金投入需履行审批手续 由使用部门申请后经董事长、总裁、总会计师联签执行[5] 募集资金使用监督 - 募投项目实际使用资金与计划差异超30%时 需调整投资计划并在专项报告中披露[5] - 闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议 且单次期限不得超过12个月[6][7] - 超10%的闲置资金补充流动资金需经股东会审议 到期前需归还至专户[8] 节余资金处理规则 - 单个项目节余资金用于其他募投项目时需董事会审议通过 低于100万或1%可免程序[8] - 全部项目完成后节余资金占净额10%以上需经董事会和股东会审议 低于10%仅需董事会审议[9] - 节余资金低于500万或净额1%可免程序 使用情况需在年度报告中披露[9] 募集资金用途变更 - 用途变更包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会和股东会审议[9] - 变更后的项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[10] - 变更用途用于收购关联方资产时 需避免同业竞争并减少关联交易[10] 监督与报告机制 - 会计部需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[11] - 董事会需出具半年度及年度募集资金使用专项报告 并聘请会计师事务所出具鉴证报告[11] - 保荐机构需每半年进行现场检查 发现重大违规时需向深圳证券交易所报告[12]