股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保障股东依法行使权利 制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市规则和公司章程 [1] - 公司需严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [1] 股东会召集程序 - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证监会派出机构和深交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格和表决合法性出具法律意见并公告 [2] - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [4] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规和公司章程 [5] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [5] - 股东会通知需列明会议时间 地点和股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [5][6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量和处罚记录等信息 [5] - 股东会通知不得无故延期或取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [6] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式进行 并提供网络投票服务 [6] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束日下午3:00 [7] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 需出示身份证 持股凭证和委托书 [7] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记 [8] - 全体董事和董事会秘书需出席会议 总裁和其他高管列席会议 [8] - 股东会由董事长主持 若不能履行职务由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 审计委员会或股东自行召集的会议 由召集人主持或推举代表主持 [8] - 年度股东会上董事会 审计委员会和独立董事需作工作报告 [9] - 董事和高管需就股东质询作出解释和说明 [9] 股东会表决机制 - 会议主持人需宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [9] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入表决总数 [10] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [10] - 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 不得有偿征集 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%及以上需采用累积投票制 [10] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置或不予表决 [11] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [11] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [11] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [11] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [12] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东可查验投票结果 [12] 股东会决议与记录 - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [12] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式和每项提案结果 [12] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [12] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等 [13] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于20年 [13] - 股东会需连续举行直至形成决议 若中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [13] - 董事选举提案通过后 新任董事按公司章程就任 [13] - 派现 送股或转增股本提案通过后 公司需在2个月内实施 [14] - 以减少注册资本为目的回购普通股时 决议需经出席会议普通股股东三分之二以上通过 [14] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 若会议程序或表决方式违法 股东可在60日内请求法院撤销决议 [15] 规则附则 - 公告和通知指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露信息 [15] - 规则中"以上"含本数 "低于"和"多于"不含本数 [15] - 规则未尽事宜或与法律法规不一致时 按法律法规和公司章程执行 [15] - 规则由董事会拟定或修改 经股东会审议通过后生效 [15]