核心观点 - 公司制定控股股东及关联方占用资金管理制度 旨在建立防止资金占用的长效机制 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为 [1] 资金占用类型 - 经营性占用资金指通过采购 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性占用资金包括为关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金 [1] 防范原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [2] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式将资金直接或间接提供给关联方使用 [2] - 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照上市规则和公司章程进行决策和实施 [3] - 公司对股东 实际控制人及其他关联方提供的担保须经股东会审议通过 [3] 责任和措施 - 公司严格防止非经营性占用资金行为 做好长效机制建设工作 [5] - 公司董事长是防止占用资金 占用资金清欠工作的第一责任人 [5] - 设立防范占用资金行为领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 财务总监 董事会秘书为组员 财务部 内部审计部和证券部有关人员组成 [5] - 公司董事会 股东会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项 [5] - 关联交易资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定 [5] - 开展经营性关联交易事项时必须签订有真实交易背景的合同 [6] - 财务部门定期对公司及下属子公司进行检查 上报与关联方非经营性资金往来的审查情况 [6] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [6] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金需遵守相关规定 包括资产必须属于公司同一业务体系 有利于增强公司独立性和核心竞争力 减少关联交易 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产 [6] - 公司应当聘请符合证券法规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估 以资产评估值或经审计的账面净值作为定价基础 最终定价不得损害公司利益 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣 审计报告和评估报告应当向社会公告 [7] - 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见 或聘请符合证券法规定的中介机构出具独立财务顾问报告 [7] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准 关联方股东应当回避投票 [7] 责任追究及处罚 - 公司董事 高级管理人员不得违背对公司的忠实义务 不得利用职务之便擅自批准发生关联方占用资金的情形 [8] - 协助 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 对负有重大责任的董事 高级管理人员提议相关权力机构予以罢免 并依法追究其法律责任 [8] - 公司原则上不向控股股东 实际控制人及其他关联方提供担保 [8] - 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方担保产生的债务风险 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 [8] - 发生非经营性占用资金情况给公司造成不良影响的 公司将对包括董事 高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任 [9] - 违反本制度而发生关联方非经营性占用资金 违规担保等现象给投资者造成损失的 依法追究相关责任人的法律责任 [9]