董事会秘书的职责 - 负责公司与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 [2] - 处理公司信息披露事务 督促执行信息披露管理制度 办理定期报告和临时报告的披露工作 [2] - 协调公司与投资者关系 接待来访 回答咨询 提供信息披露资料 [2] - 筹备股东大会和董事会会议 准备和提交会议文件和资料 [2] - 参加董事会和股东大会会议 制作会议记录并签字 [2] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 在内幕信息泄露时采取补救措施并向交易所报告 [2] - 保管股东 董事 监事及高级管理人员名册 持股资料 以及股东大会 董事会会议文件和记录 [2] - 协助董事 监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司章程 [2] - 在董事会拟作出违规决议时提醒与会董事并提请监事发表意见 如董事会坚持决议需记录监事和个人意见并向交易所报告 [3] - 履行《公司法》和深圳证券交易所要求的其他职责 [3] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料和信息 [3] - 履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可直接向深圳证券交易所报告 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具有良好的职业道德和个人品德 具备财务 管理及法律专业知识 符合公司章程规定任职条件并取得交易所颁发的资格证书 [1] - 存在以下情形之一者不得担任董事会秘书：根据《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员的情形 [1]；被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [1]；被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满 [1]；最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 [1]；最近三十六个月受到交易所公开谴责或三次以上通报批评 [1]；交易所认定不适合担任的其他情形 [1] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名 经董事会聘任或解聘 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] - 出现以下情形之一公司应在一个月内解聘：出现不得任职情形之一 [3]；连续三个月以上不能履行职责 [3]；执行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失 [3]；违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司 投资者造成重大损失 [3] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应向交易所报告 说明原因并公告 [4] - 董事会秘书可就被不当解聘或辞职相关情况向交易所提交个人陈述报告 [4] - 聘任时应签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至相关信息公开披露 [4] - 空缺期间董事会应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 同时尽快确定人选 指定前由董事长代行 [4] - 空缺超过三个月时董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作 [4] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助工作 在董事会秘书不能履行职责时代行其权利和义务 但不免除董事会秘书对信息披露的责任 [4] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书不得任职的情形执行 [5] 总则与附则 - 制定细则为进一步明确董事会秘书职责权限 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 需遵守公司章程 承担高级管理人员法律责任 对公司负有诚信和勤勉义务 [1] - 细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责制定 修改及解释 [6]