交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、相关债权及部分轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 因交易对方为蜀道投资集团有限责任公司控制的子公司 [3] - 本次交易属于重大资产重组 但不构成重组上市 [3] 合规性审查 - 交易预案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [3] - 交易文件提交程序合法有效 符合深交所监管规定 [4] - 交易定价将以备案评估值为基础 遵循市场化原则 [4] 审批进展 - 独立董事会议已审议通过交易预案 同意提交董事会 [5] - 交易尚需股东大会审议 关联股东需回避表决 [3] - 交易需取得深交所审核通过 证监会注册批准及其他监管部门核准 [4] 市场影响 - 公司股票在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% 未出现异常波动 [4] - 公司已采取严格保密措施 相关人员履行了保密义务 [4]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月9日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，会议通知于2025年6月4日通过电话和邮件发出 [1][2] - 会议由监事会主席张宏鹰主持，应到监事5名，实到5名，其中李旸、王旭亮通过通讯表决出席，董事会秘书列席会议 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [2] 重大资产重组交易方案 - 交易分为三部分：1）向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权、轨道交通业务资产；2）向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产；3）向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权 [3][5][6] - 交易构成关联交易，因交易对方蜀道集团为公司控股股东，蜀道轨交集团和四川路桥为其控制企业 [15] - 交易价格将以经国资备案的评估结果为准，目前审计评估尚未完成 [5][6] 发行股份购买资产细节 - 发行股份定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为5.90元、5.54元、5.48元，最终发行价定为4.39元/股（前120日均价的80%） [7] - 发行股份数量计算公式：交易对价/4.39元/股，不足一股部分无需支付 [8] - 蜀道集团认购股份锁定期36个月，若6个月内股价低于发行价则自动延长6个月 [8] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价的100%，且发行量不超过交易后总股本30% [11] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、蜀道清洁能源项目建设、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [12] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，锁定期6个月 [10][13] 交易程序与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，需提交股东大会审议并经深交所审核、证监会注册 [15][16] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第11/43/44条及《监管指引第9号》第4条规定 [16][17] - 相关主体承诺不存在内幕交易被立案或处罚情形 [17]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权及相关债权和轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年5月26日起停牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计涨幅达23.63%，从5.29元/股上涨至6.54元/股 [1] - 同期深证A指涨幅为3.38%，从1996.55点上涨至2064.12点 [1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅为20.25% [1] - 剔除行业板块因素后公司股价累计涨幅为17.75% [1] 信息披露管理 - 公司采取严格保密措施控制交易信息知情范围 [2] - 及时编制交易进程备忘录并登记内幕信息知情人名单 [2] - 已将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所 [2] - 将在重组报告书披露后查询相关方二级市场交易情况并披露结果 [2]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权、相关债权及部分轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件相关资产与负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金收购四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 交易程序合规性 - 交易磋商阶段采取保密措施，签署保密协议并登记内幕信息知情人档案 [1] - 公司股票自2025年5月26日起停牌，并按规定披露重大资产重组停牌公告及进展公告 [2] - 公司已编制交易预案摘要及其他需提交的法律文件 [2] - 2025年6月9日第八届董事会第二十九次会议审议通过交易议案，独立董事专门会议前置审核 [2] 法律依据 - 交易程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及公司章程 [3][4] 法律文件有效性 - 提交的法律文件无虚假记载或重大遗漏，董事会承诺承担文件真实性责任 [5] - 交易程序完备性及法律文件有效性获董事会确认 [5]

重大资产重组交易 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技有限公司轨道交通业务相关资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金收购四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] - 因交易不确定性，公司股票自2025年5月26日起停牌，预计不超过10个交易日 [1] 股东结构披露 - 截至2025年5月23日，公司股东总数为29,500户 [1] - 前十大股东中，四川发展轨道交通产业投资持股1.22亿股(占比15.90%)位列第一，蜀道投资集团持股6611万股(8.60%)次之 [2][5] - 前十大流通股东结构与总股东排名高度重合，四川发展轨道交通产业投资同样以15.93%流通股占比居首 [5] - 机构股东占主导，前四大股东合计持股占比达33.99% [2][5] 股权分布特征 - 股东集中度较高，仅前三大股东合计持股比例已达29.5% [2][5] - 自然人股东邵雨田持有1074万股(1.40%)，是前十大股东中唯一的个人投资者 [2][5] - 最小入围股东成都兴绿康农业持股604万股(0.79%)，显示前十大股东门槛约600万股 [2][5]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权及相关债权和轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 因标的资产规模可能达到《重组管理办法》标准 需待审计评估后确认 [1] - 交易需通过深交所审核并获中国证监会注册后方可实施 [1] - 交易构成关联交易 因交易对方蜀道集团为公司控股股东 其控制的企业参与资产出售 [2] - 交易不构成重组上市 因公司实际控制人始终为四川省国资委 控股股东变更是国有资产监督管理调整导致 [2] 交易进展 - 标的资产交易价格尚未最终确定 需完成专项审计和评估工作 [1] - 公司将在审计评估完成后按《重组管理办法》重新计算相关指标 [1]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权、相关债权及部分轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金收购四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 保密措施 - 交易筹划期间采取严格保密措施，限定敏感信息知悉范围并登记内幕信息知情人 [1] - 公司与交易相关方沟通时明确要求知情人员履行保密义务，禁止泄露信息或利用内幕交易 [2] - 内幕信息知情人包括中介机构及参与决策环节人员均遵守保密义务 [2] 交易进程 - 公司股票自2025年5月26日起停牌并披露重大资产重组停牌公告 [2] - 后续定期发布停牌进展公告 [2] 合规性说明 - 公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》《信息披露管理办法》等规定 [2] - 重组过程中未发生信息泄露或内幕交易情形 [2]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权、相关债权及部分轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件业务相关资产和负债 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购蜀道投资集团持有的四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 法规依据 - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [1] - 法规明确同一交易方控制、业务范围相近或证监会认定的资产可视为同一或相关资产 [1] 历史交易情况 - 最近12个月内除本次交易外公司未发生其他重大资产购买或出售行为 [2] - 公司确认不存在与本次交易标的属于同一或相关资产的过往交易 [2]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权及相关债权和轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金收购蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所有限制性条款 [1][2] - 公司不存在前次募集资金违规使用、财务报告不合规或高管受处罚等六类禁止发行股票的情形 [1] - 特别说明未出现最近一年财务报告被出具否定/无法表示意见审计报告的情况 [1] 交易结构 - 涉及资产出售与股权收购双向操作 包括现金支付与股份发行两种对价方式 [1] - 标的资产覆盖磁浮科技、交通科技两家子公司100%股权及清洁能源集团控股权 [1]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，三者互为条件构成不可分割的整体 [8] - 重大资产出售涉及向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [8][63] - 发行股份及支付现金购买资产标的为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，交易完成后该公司将成为上市公司控股子公司 [8][9][65] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [12][13][14] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.48元/股，最终发行价确定为4.39元/股（均价80%）[10][11][67] - 股份锁定期安排：蜀道集团认购股份锁定36个月，若股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [11][67] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，具体价格将通过询价确定 [12][13] 交易影响分析 - 业务影响：公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，转型聚焦清洁能源发电领域 [18][61] - 财务影响：2024年川发磁浮亏损1.5亿元，剥离后将改善公司盈利能力 [61][18] - 股权结构：交易前后控股股东均为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，不导致控制权变更 [18][17] 交易审批进展 - 已履行程序：董事会审议通过预案 [7] - 尚需程序：股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等 [16][57] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以备案评估结果为准 [7][9][17] 行业政策背景 - 国家出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励并购重组 [62] - "碳达峰、碳中和"政策推动清洁能源行业发展，但存在电价波动及政策调整风险 [59] - 电力体制改革深化可能影响蜀道清洁能源的电价水平及盈利能力 [59]