股权结构与收购情况 - 收购前蜀道集团直接及间接控制上市公司24.50%表决权，收购后持股1,241,640,805股，占68.13%表决权[4][49][128] - 本次发行数量为1,053,194,035股，蜀道集团以资产认购上市公司发行的股票[50][55] - 蜀道集团承诺自发行股份上市之日起36个月内不转让本次认购股份，6个月内满足条件锁定期自动延长6个月[42][57][129] 公司基本信息 - 蜀道集团注册资本5,422,600万元，股东四川发展（控股）有限责任公司持股100%，实控人为四川省国资委[10][13] - 发展轨交投资注册资本230,000万元，为蜀道集团全资子公司，二者为一致行动人[12][13] 财务数据 - 2024年12月31日蜀道集团总资产150025030.41万元、净资产45652916.27万元，加权平均净资产收益率1.37%、资产负债率69.57%[20] - 2024年12月31日发展轨交投资总资产505353.57万元、净资产186179.17万元，加权平均净资产收益率 -12.39%、资产负债率63.16%[26] 业务与投资情况 - 蜀道集团主要业务包括综合交通、能源资源投资开发、产融结合三大主业，累计投资建设运营高速公路超11400公里、铁路超6700公里，拥有国内外矿业权32宗[18] - 蜀道集团及发展轨交投资持有多家公司股权，如四川成渝、四川路桥等[15][17][33] 交易相关 - 本次交易尚待四川省国资委批准、新筑股份股东大会审议等程序[45] - 发行价格为4.39元/股，新筑股份购买标的资产交易总对价5,813,521,815.12元，现金支付1,190,000,000.00元，其余以股份支付[54][89] - 业绩承诺期根据交易实施时间确定，承诺净利润有相应标准，补偿方式涉及股份与现金[102][105] 未来展望 - 本次交易将使上市公司清洁能源装机规模与资源储备大幅提升，形成“水风光储”一体化布局[40] - 蜀道集团2025年5月成控股股东，承诺5年内解决与上市公司的同业竞争问题[41]

市场扩张和并购 - 公司拟出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，购蜀道清洁能源集团60%股权并募资[1] 股权变动 - 权益变动前后控股股东为蜀道集团，实控人为四川省国资委不变[4] - 交易前后蜀道集团及其一致行动人、四川发展轨交产投、其他投资者持股比例变化[5]

资产交易 - 公司拟出售川发磁浮100%股权及相关债权和资产、新筑交科100%股权及相关资产和负债，拟购买蜀道清洁能源60%股权[3] - 拟出售资产交易价格为139,236.41万元，购买蜀道清洁能源60%股权作价为581,352.18万元[21][25] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，规模计划为280,000万元[40][43] 交易时间与协议 - 《购买资产协议》于2025年6月9日签署，补充协议于11月7日签署[16][17] - 《川发磁浮出售协议》《新筑交科出售协议》及补充协议分别于2025年6月9日、11月7日签署[17] - 《业绩承诺及补偿协议》于2025年11月7日签署[17] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月10日，发行价格为4.39元/股[29] - 公司本次发行股份购买资产的股票数量总计为1,053,194,035股，占发行后总股本的57.79%[31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[39] 股东与股权 - 截至2025年6月30日，四川发展轨交持股122,333,000股，占比15.90% [51] - 四川发展将持有的新筑股份部分股份及四川发展轨交100%股权无偿划转至蜀道集团，控股股东变更为蜀道集团[73] - 蜀道集团认购股票锁定期为自上市之日起36个月，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[32] 公司历史股本变化 - 2001年公司设立，股本总额为3,000万股[53] - 2010年9月8日首次公开发行股票3,500万股，发行价38元/股，股本总额变为14,000万股[54] - 2011年4月28日以资本公积金每10股转增10股，每10股派现3元，股本总额变为28,000万股[55] 川发磁浮情况 - 截至2025年5月31日，公司拟出售对川发磁浮债权账面值76392.97万元[119] - 截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司拥有93项中国境内已授权专利[111] - 川发磁浮及其控股子公司增值税税率为6%、9%、13%，企业所得税税率为20%、25%等[116] 新筑交科情况 - 截至2025年5月31日，拟出售的与桥梁功能部件业务有关资产为31304.22万元[200] - 截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司有322项已授权专利[190] - 报告期内，新筑交科及其控股子公司企业所得税税率为15%、20%[196]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售川发磁浮100%股权等资产、新筑交科100%股权等资产和负债，购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[7] 数据相关 - 蜀道集团注册资本为5422600.00万元[9] - 四川发展轨道交通产业投资有限公司注册资本为230,000万元[11] - 交易前蜀道集团和发展轨交合计持股188,446,770股，占比24.50%[14] - 交易后（不考虑募资）合计持股1,241,640,805股，占比68.13%[14] 新策略 - 蜀道集团承诺认购股份36个月内不交易转让[15] - 蜀道集团承诺18个月内不处置交易前持股（特定情形除外）[15] - 经审议批准，本次交易符合免于发出要约情形[16]

营收与利润 - 2025年1 - 5月营业收入为3.11亿元，2024年度为6.98亿元，2023年度为5.92亿元[23] - 2025年1 - 5月净利润为 - 4542.4万元，2024年度为 - 5194.66万元，2023年度为7400.58万元[23] - 2025年1 - 5月财务费用为9000.6万元，2024年度为2.13亿元，2023年度为1.51亿元[23] 资产与负债 - 2025年5月31日资产总计303.17亿美元，较2024年末增长7.67%[20] - 2025年5月31日流动资产合计42.50亿美元，较2024年末下降1.41%[20] - 2025年5月31日非流动资产合计260.67亿美元，较2024年末增长9.31%[20] - 2025年5月31日负债合计195.61亿美元，较2024年末增长4.74%[21] - 2025年5月31日流动负债合计30.64亿美元，较2024年末下降19.16%[21] - 2025年5月31日非流动负债合计164.97亿美元，较2024年末增长10.83%[21] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动现金净额 - 8.34亿元[25] - 2025年1 - 5月投资活动现金净额 - 19.71亿元[25] - 2025年1 - 5月筹资活动现金净额19.25亿元[25] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额 - 8.81亿元[25] 业务项目 - 2025年1 - 5月新疆100MW光热 + 900MW光伏一体化项目预算数51.64亿元，期末数44.93亿元[170][171] - 2025年1 - 5月若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储能项目预算数38.26亿元，期末数35.66亿元[171] - 2025年1 - 5月毛尔盖水电站42万KW水光互补项目预算数20.44亿元，转入固定资产19.06亿元[171] 税务优惠 - 会东蜀道等多家公司2023 - 2025年部分期间企业所得税按15%税率计缴[137] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，盐边蜀道等公司部分期间适用[139] - 会东蜀道等子公司享受企业所得税“三免三减半”优惠，会东蜀道等2024 - 2025年1 - 5月、若羌同阳2025年1 - 5月免征所得税[140] 其他事项 - 公司拟转让多家公司全部股权，在模拟合并报表中剥离[28] - 审计认为模拟合并财务报表在重大方面按编制基础编制[3] - 收入确认和重要长期资产减值被列为关键审计事项，涉及2023 - 2025年1 - 5月[7][10] - 审计报告仅供重大资产重组事项使用，不用于其他用途[5]

财务顾问情况 - 中信证券是新筑股份本次交易的独立财务顾问[1] - 中信证券保证专业意见真实、准确、完整[1] - 中信证券确信专业意见与披露文件无实质差异[2] - 中信证券确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 中信证券确信重组方案合规，信息真实准确完整[2] - 中信证券专业意见通过内核机构审查[2] - 中信证券担任顾问期间无内幕交易等问题[3] 财务顾问主办人 - 财务顾问主办人有郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰[5]

资产交易 - 公司拟出售磁浮科技、新筑交通股权，购蜀道清洁能源60%股权并募资[2] - 2025年11月7日董事会通过交易方案调整议案[2][10] 方案调整 - 部分股权不纳入交易，拟调对象份额和标的资产[3][4][5][6] - 新增或调增配套募资视为重大调整，反之则否[8] - 调整新增不纳入交易资产作价占比均不超20%，不构成重大调整[8][9][12] 后续安排 - 调整后方案尚需提交股东大会审议[10]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售股权及资产，购买蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润变动8824.41万元，2025年1 - 5月变动2128.85万元[5] - 2024年度交易前后基本每股收益变动0.36元/股，2025年1 - 5月变动0.05元/股[5] 其他新策略 - 完善治理结构、加强经营管理等多项举措保障发展[7][8][9][10] - 控股股东等对填补回报措施作出承诺[12][14] - 独立财务顾问认可交易摊薄回报分析及填补措施[18]

公司概况 - 公司于2001年3月28日注册成立，注册资本76,916.867万元[8] 专利情况 - 截至2025年5月31日，有多条轨道交通业务专利处于授权（有效）状态[10][11] - 2014 - 2018年有多件专利获授权，涉及有轨电车、轨道车辆等产品[12][13][14] - 2015 - 2020年申请多项有轨电车及悬挂式空轨相关专利[15][16][17] - 2020 - 2021年多项专利获授权，涉有轨电车和悬挂式空轨等领域[18] - 专利类型包括发明、实用新型和外观专利，以实用新型专利居多[12][13][14] - 大部分专利所属产品为有轨电车[12][13][14] 资产情况 - 截至2025年5月31日，西门子NX软件无形资产原值2,600,197.42元，账面价值901,286.21元[19] - 截至2025年5月31日，Siemens Teamcenter产品数据管理(特许权)无形资产原值3,663,247.86元，账面价值为0 [19] - 截至2025年5月31日，西门子Teamcenter软件无形资产原值2,077,250.44元，账面价值605,864.74元[19] - 截至2025年5月31日，E3.SERIES电气设计软件无形资产原值899,261.23元，账面价值359,683.60元[19] - 截至2025年5月31日，ANSYS软件无形资产原值761,061.90元，账面价值412,242.00元[19] - 截至2025年5月31日，电磁仿真软件无形资产原值1,132,743.41元，账面价值726,843.62元[19] - 截至2025年5月31日，全程无触网100低地板有轨电车无形资产原值61,410,646.84元，账面价值32,752,345.00元[20] - 截至2025年5月31日，PDM服务器固定资产原值37,393.16元，账面价值1,869.66元[20] - 截至2025年5月31日，EI - Airbus电动智能空中公交系统无形资产原值57,154,753.38元，账面价值201,942.14元[20]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，购蜀道清洁能源60%股权并募资[2] 其他新策略 - 2025年5月控股股东由四川发展变更为蜀道集团，实控人均为四川省国资委[3] - 本次交易不构成重组上市，因近36个月控制权未变更[3][4]