股权结构 - 公司设立时发行普通股3000万股，每股1元[3] - 公司已发行股份总数为76916.8670万股，全部为普通股[3] - 新筑投资集团等多家公司和个人出资认购股份[3] 股份限制与规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[17][18] - 公司收购股份因不同情形有不同处理期限和比例规定[4][5] 股东权利与义务 - 股东要求撤销决议、诉讼等有时间和股份比例要求[7] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[30] - 股东滥用权利需承担赔偿和连带责任[29][31] 股东大会 - 股东大会可决定经营方针等重大事项，审议多项金额标准以上事项[37][38][10] - 年度股东会每年召开1次，特定情形需召开临时股东会[13] - 股东会表决有普通和特别决议，不同决议通过比例不同[20][21] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[113] - 董事会审议多项事项有表决通过要求[30][31][32] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[121][122] 独立董事 - 独立董事任职有条件限制，需进行独立性自查和评估[34][128] - 独立董事行使部分职权和提交部分事项需全体过半数同意[35] 各委员会 - 审计等多个委员会人员组成、会议召开和决议通过有规定[36][37] 高级管理人员 - 公司设副总经理4至9名，高级管理人员违规需赔偿[37][38] 财务与分红 - 公司需按时报送财报，分配利润有公积金提取和分红规定[41][42] 其他 - 公司合并等事项有通知债权人、清偿债务等规定[45] - 公司修改章程有情形和程序规定[47]

制度修订 - 公司2025年11月26日会议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1%[4] - 修订后《公司章程》共十二章二百二十三条[7] 审议情况 - 《股东会议事规则》等需经股东大会审议[8] - 《董事会审计委员会工作细则》等自董事会审议通过生效[8][9]

独立董事提名 - 唐岚被提名为公司第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 唐岚承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[3] 合规情况 - 唐岚及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 唐岚近十二个月无不适任情形[7] - 唐岚近三十六个月无相关处罚、谴责等[7] - 唐岚无重大失信等不良记录[7] 任职限制 - 唐岚担任独立董事的境内上市公司不超三家[7] - 唐岚在公司连续任职未超六年[7]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年12月12日15:00[2] - 网络投票时间为2025年12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年12月8日[4] - 会议登记时间为2025年12月9日9:00 - 17:30[11] 提案情况 - 《关于取消公司监事会等议案》含4个子议案[5][21] - 《关于补选独立董事议案》应选3人[6][21] - 对中小投资者单独计票提案为2.00[7] - 需特别决议提案为1.01至1.03[8] - 需逐项表决提案为1.00[9] 投票信息 - 网络投票代码为362480，投票简称为"新筑投票"[18] - 选举独立董事时股东选举票数=股份总数×3[19]

会议情况 - 公司于2025年11月26日召开第八届董事会第三十八次会议，9名董事实到[1] 议案审议 - 《关于取消公司监事会等议案》表决全票通过[1] - 《关于补选独立董事议案》表决全票通过[4][5][6] - 《关于提请召开2025年第九次临时股东大会议案》表决全票通过[7]

公司重大资产重组进展 - 公司收到四川省国资委原则同意重大资产重组方案的批复[2] - 此次交易尚需股东大会审议及有权监管机构批准 能否实施存在不确定性[2] - 公司拟通过资产出售+发行股份购买资产+募集配套资金的组合操作进行重组 具体包括剥离磁浮业务与桥梁功能部件业务 并向控股股东蜀道集团购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权[3] - 交易完成后 蜀道清洁能源将成为公司控股子公司 公司将以清洁能源发电业务为核心 打造综合能源服务企业[3] 重组战略背景与意义 - 此次重组是蜀道集团以公司为试点 启动剥离低效资产、注入优质能源资产、募集配套资金的系统性重组[3] - 重组方案获得批复表明交易已通过国资监管体系初步合规性审查 体现了省级层面对该重组方案战略方向的认可[2] - 此举释放出地方国企正积极推动资产优化与主业聚焦 支持上市公司通过资本运作向战略性新兴产业转型的政策信号[2] - 在国有三资改革深化背景下 公司剥离非核心轨道交通资产、注入清洁能源股权 是四川推动国有资本向绿色低碳主责主业集中的典型实践[3] 清洁能源行业前景 - 2024年中国清洁能源投资规模达到6250亿美元 占全球比重的三分之一[4] - 中国光伏、风电装机容量连续10年位居全球首位 十年间中国对全球非化石能源消费增量贡献率超过45%[4] - 国家正大力推进新型能源体系建设 绿电、绿氢、综合能源服务等领域处于高速增长期 政策红利显著[4] - 公司把握政策红利 购入清洁能源股权以拓展利润新增长点 此时加码清洁能源领域有利于公司快速形成新增长曲线[4]

重大资产重组核心信息 - 公司通过重大资产重组将蜀道清洁能源集团60%股权注入上市公司，新筑股份将全面退出磁浮及桥梁功能部件业务，主营业务转型为以清洁能源发电为核心，并协同发展储能、售电及"交能融合"关联业务 [2] - 业绩承诺的三年净利润仅针对采用收益法评估定价的资产组，这部分资产交易对价合计不足置入资产总作价的40%，该承诺利润包含于但不完全等同于蜀道清洁能源集团未来三年预计实现的整体利润 [3] - 重组前剥离了7项资产，主要原因为该等资产属于非主业、经营业绩欠佳或存在合规性瑕疵，剥离旨在提升注入上市公司资产的整体质量，且对蜀道清洁能源集团的生产经营不构成实质性影响 [3] 战略定位与发展规划 - 蜀道清洁能源集团是蜀道集团旗下构建"交通+能源"产业生态的战略实施主体，业务聚焦清洁能源，侧重依托蜀道集团的交通产业优势形成"交通+能源"融合特色模式，业务覆盖川内及西北地区 [3] - 公司设定了短期、中期、长期发展目标：短期目标为迅速完成资产整合和转型升级，力争最短时间内扭亏为盈；中期目标为依托"交通+能源"模式获取的优质资源，加速项目投运以提升资产规模和资产质量；长期目标为形成稳定的可持续性盈利状态和分红比例 [2] - 蜀道清洁能源集团与四川能源发展集团在业务上各有侧重，前者聚焦"交通+能源"融合模式，后者业务涵盖多元产业且能源板块仅为其主业之一，两者布局契合四川省能源产业的差异化发展规划，不构成实质性同业竞争 [3] 融资与运营安排 - 本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，采用询价方式进行，具体发行时间安排以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提 [3] - 蜀道清洁能源集团目前尚有较多电站处于在建和陆续投运中，盈利能力处于爬升阶段，随着电站相继投产并进入稳定运营期，其盈利能力将逐步改善 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通及桥梁功能部件业务资产和负债[1] - 公司拟购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司收到四川省国资委原则同意本次重大资产重组方案的批复[2] - 本次交易需经股东大会审议和监管机构批准，存在不确定性[3]

重大资产重组方案获批 - 公司收到控股股东蜀道集团转发的四川省国资委批复 [1] - 四川省国资委原则同意公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 [1]

交易方案概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团等交易方出售相关股权、债权、资产和负债[1] - 公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权[1] - 公司拟通过本次交易募集配套资金[1] 交易进展 - 公司已收到四川省国资委批复，原则同意上述资产出售、购买资产及募资方案[1] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[1] - 本次交易尚需获得有权监管机构的批准[1] - 本次交易能否最终实施存在不确定性[1]