中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 5151020001202500267 | | --- | --- | | 合同编号: | 川华资合字【2025】150号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 川华衡评报(2025)251号 | | 报告名称: | 新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川 蜀道清洁能源集团有限公司 股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 8,926,636,495.59元 | | 评估报告日: | 2025年10月20日 | | 评估机构名称: | 四川天健华衡资产评估有限公司 | | 签名人员: | 彭云霞 (资产评估师) 正式会员 编号:51100002 | | | 何奎昌 (资产评估师) 正式会员 编号:51200200 | | | 彭云霞、何奎昌已实名认可 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2 ...

中信证券股份有限公司 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月 1 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾问"） 作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"新筑股份"、"上市公司"或 "公司"）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属 于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构 成重组上市、是否涉及发行股份购买资产、上市公司是否存在被中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）立案调查且尚未结案的情形等事项进行了 专项核查。 本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对新筑股份的 任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出 的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新筑股份董事 会发布的关于本次交易的公告。 2 本独立财务顾问现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日 内波动情况进行核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 23.63%；剔除同期大盘 因素后，上市公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨幅为 20.25%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易信息公 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动 情况的核查意见 1 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向四川蜀道 轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川 发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟 向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权 以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团 有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司股票（ ...

财务数据 - 2025年5月31日资产总计1,055,630,983.87元，2024年12月31日为1,077,544,511.33元，2023年12月31日为1,135,146,447.61元[12] - 2025年1 - 5月合并营业收入为63,319.84元，2024年度为3,831,737.11元，2023年度为4,870,183.64元[1] - 2025年1 - 5月合并营业利润为 - 61,946,625.37元，2024年度合并净利润为 - 153,489,565.48元，2023年度为 - 132,898,918.06元[1] - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额为 - 13,159,682.80美元，2024年度为 - 21,120,798.98美元，2023年度为 - 10,978,457.71美元[17] - 2025年5月31日现金及现金等价物期末余额为5,199,402.48元，2024年12月31日为844,122.35元，2023年12月31日为5,311,603.37元[17] 研发项目 - 磁悬浮系统国产化研发项目2024年研发进度100%，预计2024/6/30完成，2022年1月1日开始资本化[194] 子公司情况 - 公司将四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通发展有限公司2家子公司纳入合并财务报表范围[196] - 四川发展新筑轨道交通技术有限公司注册资本1000万元，公司持股比例100% [198] - 安徽新筑轨道交通发展有限公司注册资本500万元，公司持股比例100% [198] 政府补助 - 2025年1 - 5月新增政府补助32260.35元，2024年度为780914.56元，2023年度为544759.74元[199] - 2025年1 - 5月计入当期损益的政府补助金额为53093.70元，2024年度为810081.25元，2023年度为44759.74元[200]

中信证券股份有限公司 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定 之独立财务顾问核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定之独立财务顾问核查意见》之签章页） 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"新筑股份"或"上市公司"） 拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100% 股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的 部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公 司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份 拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集 团有限公司（以下简称"蜀道清洁能源"）60%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，购蜀道清洁能源60%股权并募资[1] - 拟注入资产调整为购买蜀道清洁能源60%股权，方案调整不重大[8] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[4] - 交易价格以评估报告为依据，标的资产定价公允合理[7] 股权变动 - 交易后（不考虑募资），蜀道集团直接持股提至61.42%，与子公司合计提至68.13%[9] 其他 - 2025年11月7日召开独立董事专门会议2025年第六次会议[2] - 公司股价停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，未异常波动[6] - 交易前12个月内无相关资产买卖情况[6] - 蜀道集团认购触发要约收购义务，但符合免要约情形[9] - 交易已履行现阶段程序和信披义务，保护投资者利益[5]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] 项目论证与协议 - 募集资金到账后项目搁置超一年需重新论证[11] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议[7] 资金置换与管理 - 原则上募集资金转入专户6个月内实施置换[12] - 自筹资金支付后6个月内可用募集资金置换[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余资金超净额10%经保荐、董事会和股东大会同意[19] - 节余资金低于净额10%经董事会和保荐同意[19] - 节余资金低于500万元或净额1%可豁免程序[19] 资金补流规定 - 募集资金到账超一年且不影响其他项目，部分资金可永久补流[18] 资金使用检查 - 财务每季度跟踪检查募集资金使用情况[25] - 内审至少每季度检查募集资金存放等情况[25] - 董事会每半年核查募集资金项目进展[25] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] 鉴证与核查 - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[26] - 特定鉴证结论，董事会分析理由、提出整改并披露[27] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金情况[27] - 会计年度结束，保荐或独财出具专项核查报告并披露[27] - 特定鉴证结论，保荐或独财分析原因并提核查意见[27] - 保荐或独财发现异常现场核查、报告并督促整改[27] 违规处理 - 相关责任人违规，公司视情节处分，严重时上报监管[29] 适用范围与制度生效 - 募集资金通过子公司等使用适用本制度[31] - 本制度股东大会通过生效，原办法废止[31]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-103 成都市新筑路桥机械股份有限公司 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向四 川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨 道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出 售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件 业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司 （以下简称"蜀道集团"）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能 源集团有限公司（以下简称"置入标的公司"）60%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的公告 2 1 对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 1 | 报告书章节 | | 预案章节 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 成及交易价格尚未确定的风险，本次交易方案调整的风险，募集配 | | | | | 套资金未能实施的风险。 | | | | | 2、补充、更新与置入标的公司相关的风险，包括宏观经济波动风 | | | | | 险、项目审批风险、土地房产权属风险、参股经营的风险、电力市 | | | | | 场化改革及产业政策变化的风险、置入标的未盈利的风险、固定资 | | | | | 产与在建工程减值风险、税收风险；删去产业政策变动的风险、电 | | | | | 价波动风险。 | | | | | 1、更新本次交易的背景和目的。 | | | | | 2、更新本次交易的具体方案。 | | | | | 3、更新本次交易的性质。 | | 第一章 本次交 | 第一节 | 本次交 | | | 易概况 | 易概况 | | 4、删去标的资产评估定价情况。 | | | | | 5、补充本次交易对上市公司的影响。 6、更新本次交易决策过程和批准情况。 | | | | | 7、补充本次交易相 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售磁浮、交通科技股权及资产，购清洁能源集团60%股权并募资[1] - 购买资产时，资产总额、净额、营收指标计算值及占比分别为3031723.68万元（203.67%）、847032.84万元（831.07%）、69760.28万元（28.09%）[2] - 出售资产时，资产总额、净额、营收指标及占比分别为290684.30万元（19.53%）、44497.83万元（43.66%）、47267.00万元（19.04%）[2] 其他 - 本次交易构成重大资产重组，待深交所审核、证监会注册[3] - 2025年5月公司控股股东变更，实控人为四川省国资委[4] - 本次交易不构成重组上市[4]