市场扩张和并购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产[2] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债[2] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组[2] - 交易相关主体无内幕交易立案调查等问题[2][3] - 说明发布时间为2025年11月7日[7]

评估机构情况 - 天健华衡有证券期货相关业务资格，与交易方无利益关系，具独立性[1] 评估情况 - 评估假设前提合理，方法与目的相关，程序恰当，结论合理[2][3] 定价情况 - 标的资产交易价格参考评估报告协商确定，定价公允合理[5] 说明信息 - 说明发布时间为2025年11月7日[7]

资产交易 - 拟出售磁浮、交通科技股权，购蜀道清洁能源60%股权并募资[2] 股权情况 - 交易前蜀道集团及其一致行动人持股188,446,770股，占比24.50%[2] 要约收购 - 蜀道集团认购股份触发要约收购义务，或可免于要约[3][5] 股份锁定 - 蜀道集团承诺认购股份36个月内不交易，特定情况延6个月[4] - 蜀道集团及一致行动人18个月内不转让交易前持股[5] 交易进展 - 交易需监管批准，结果和时间不确定[6]

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 资产出售 | 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 | | | 四川路桥建设集团股份有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蜀道投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通及桥梁功能部件业务资产和负债[1] - 公司拟购蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月7日相关议案获董事会审议通过[2] - 交易需多部门批准，存在不确定性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟出售资产并购买蜀道清洁能源60%股权[1] 交易方案调整 - 2025年11月7日董事会审议通过交易方案调整议案[2] - 拟置入资产调整，部分股权不纳入交易范围[3] - 新增不纳入交易范围资产指标占比均不超20%[7] - 本次交易方案调整不构成重大调整[7] 重大调整标准 - 涉及交易对象、标的、配套募集资金变更[4] - 特定条件下减少交易对象、标的资产变更可不视为重大调整[5] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整[5] 后续流程 - 调整后的交易方案尚需提交股东大会审议[8]

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通、桥梁功能部件业务资产，购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业并购，双方均开展光伏发电业务[4] 其他 - 2025年5月控股股东变更为蜀道集团，实控人未变[5] - 本次交易不构成重组上市[5] - 公司不存在被证监会立案稽查未结案情形[8]

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2、聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 特此说明。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股 权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部 分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；上市公司拟向蜀道 投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集 团有限公司 60%股权；上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，向四川路桥建设出售成都市新筑交通科技100%股权等资产和负债，向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[1][17][39][44][48][60][98][133][171][178] - 控股股东承诺5年内促使部分清洁能源资产达到注入上市公司条件并完成注入[1][2] 租赁业务 - 蜀道清洁能源控股子公司承租32处有效建设场地用于分布式光伏项目[6] - 四川蜀兴智慧能源有限责任公司在多处高速租赁场地，租赁期限多样，部分自项目建成正式运营起25年，部分有明确起止日期，部分至高速特许经营期结束[12][13][14][15][16] 承诺事项 - 公司承诺控股子公司对出租场地拥有合法出租权且无权属争议或使用纠纷[6] - 公司承诺支持协助蜀道清洁能源及其子公司完成不动产瑕疵规范整改工作，若其因不动产瑕疵遭受无法追偿的损失，公司将予以补偿[7] - 控股股东承诺保障上市公司独立经营、自主决策，避免同业竞争[1] - 承诺方保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[17][60][133][134] - 公司承诺截至承诺函签署日，已履行川发磁浮、新筑交科股东出资义务，合法持有股权且权属无瑕疵，对股权有合法完整所有权和处分权，无抵押等权利限制，持续至交易完成，交易完成前不对股权设置第三人权利[171] - 公司承诺截至承诺函签署日，非股权类资产权属清晰，无产权纠纷，过户无实质障碍[172] - 公司董事、监事、高管承诺自重组复牌至实施完毕期间不减持公司股份，暂无减持计划，后续减持将依规披露[178] 合规情况 - 截至说明签署日，公司及相关人员最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[27] - 公司及相关人员和控制机构无因本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情形，无违规泄露内幕信息及内幕交易情形，无不得参与重大资产重组的情形[99] - 最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等违法违规情形，诚信情况良好，不存在重大失信等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形[133][134] 交易相关 - 蜀道投资集团持有蜀道清洁能源60%股权，已履行出资义务，对股权拥有合法完整所有权和处分权[39] - 交易后蜀道投资集团及一致行动人所持上市公司股份比例预计超总股本30%[44] - 蜀道投资集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，最近3年无重大违法行为、严重证券市场失信行为等[44] - 自蜀道投资集团在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，其及一致行动人不会转让或以其他方式处置本次交易前所持上市公司股份（控制的不同主体间转让除外）[48] - 蜀道投资集团作为控股股东，保证遵守相关规定，不影响和干扰审核工作，不输送不正当利益、打探未公开信息等[54][55] - 若交易因信息问题被立案调查，承诺方在案件结论明确前暂停转让股份，收到通知两交易日内提交锁定申请[63] - 公司依法设立并有效存续，无需要终止情形[98]

市场扩张和并购 - 公司拟出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权等资产，拟购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司按制度规范内幕信息管理[3] - 公司对交易事宜采取保密措施，控制知情人范围并登记上报[4] - 公司与相关方及时签署保密协议[6]