监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月9日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，会议通知于2025年6月4日通过电话和邮件发出 [1][2] - 会议由监事会主席张宏鹰主持，应到监事5名，实到5名，其中李旸、王旭亮通过通讯表决出席，董事会秘书列席会议 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [2] 重大资产重组交易方案 - 交易分为三部分：1）向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权、轨道交通业务资产；2）向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产；3）向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权 [3][5][6] - 交易构成关联交易，因交易对方蜀道集团为公司控股股东，蜀道轨交集团和四川路桥为其控制企业 [15] - 交易价格将以经国资备案的评估结果为准，目前审计评估尚未完成 [5][6] 发行股份购买资产细节 - 发行股份定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为5.90元、5.54元、5.48元，最终发行价定为4.39元/股（前120日均价的80%） [7] - 发行股份数量计算公式：交易对价/4.39元/股，不足一股部分无需支付 [8] - 蜀道集团认购股份锁定期36个月，若6个月内股价低于发行价则自动延长6个月 [8] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价的100%，且发行量不超过交易后总股本30% [11] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、蜀道清洁能源项目建设、补充流动资金等，补流比例不超过交易作价25%或募资总额50% [12] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20日均价80%，锁定期6个月 [10][13] 交易程序与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，需提交股东大会审议并经深交所审核、证监会注册 [15][16] - 公司自查确认交易符合《重组管理办法》第11/43/44条及《监管指引第9号》第4条规定 [16][17] - 相关主体承诺不存在内幕交易被立案或处罚情形 [17]