公司基本信息 - 公司成立于2021年10月21日，注册资本5.6亿元，由新筑股份100%持有[19][20] - 新筑股份注册资本76,916.867万元，蜀道轨交集团注册资本60亿元[17][18] 财务数据 - 2023 - 2025年5月，资产合计分别为113,514.64万元、107,754.45万元、105,563.10万元[24] - 2023 - 2025年5月，负债合计分别为101,254.67万元、110,843.43万元、114,846.50万元[24] - 2023 - 2025年5月，股东权益分别为12,259.97万元、 - 3,088.98万元、 - 9,283.40万元[24] - 2023 - 2025年5月，营业收入分别为487.02万元、383.17万元、6.33万元[24] - 2023 - 2025年5月，净利润分别为 - 13,289.89万元、 - 15,348.96万元、 - 6,194.42万元[24] - 川发磁浮资产账面值105,860.83万元、评估值103,203.86万元、减值率2.51%[58] - 川发磁浮负债账面值114,675.84万元、评估值114,675.84万元、无增减值变动[58] - 川发磁浮股东权益账面值 -8,815.00万元、评估值 -11,471.98万元、减值率30.14%[58] 项目与研发 - 磁浮研发项目分三阶段，第一阶段2018年启动已完成，第二阶段截至评估基准日初步完成，第三阶段未整体立项[13][67] - 2024年新立项磁悬浮项目总投资超800亿元[14][68] - 建有3.6公里内嵌式磁浮交通系统综合试验线，2021年和2024年分别创造169km/h和181km/h速度记录[22] 融资与负债 - 川发磁浮融资额本金合计6.18亿元，截至评估基准日剩余待偿还融资额本金与应计利息约3.91亿元[12] - 2025年5月30日川发磁浮与蜀道融资租赁签订本金为0.4亿元融资租赁合同，评估基准日后收到款项[12] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，评估结论使用有效期至2026年5月30日[10] - 采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估[38] 重大事项 - 蜀道投资集团第一届董事会2025年第3次临时董事会会议同意新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案[191] - 成都市新筑路桥机械股份有限公司2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过公司重大资产出售等相关议案[195]

中介聘请 - 公司聘请中信证券为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请金杜律所、天健会所、川天健华衡评估公司[3] 合规情况 - 交易各方不存在有偿聘第三方行为[2][3][4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控规定[4] 人员信息 - 财务顾问主办人有郭浩、周浩等[6]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金2,006,541,962.35元，较2024年12月31日的2,968,435,413.00元减少[8] - 2025年5月31日应收账款2,321,800,007.62元，2024年12月31日为2,327,490,008.25元[8] - 2025年5月31日存货204,876,105.03元，2024年12月31日为132,866,085.31元[8] - 2025年5月31日归属于母公司所有者权益合计5,005,520,497.08元，2024年12月31日为4,222,896,480.40元[8] - 2025年1 - 5月营业总收入759,971,605.08元，2024年度为2,751,249,888.97元[10] - 2025年1 - 5月营业利润12,030,931.10元，2024年度亏损135,695,148.82元[10] 股权变动 - 2025年3月公司控股股东拟划转股份，5月16日完成，控股股东变更为蜀道集团，划转股份占总股本比例为24.5%（8.6% + 15.9%）[12] 资产交易 - 公司拟出售川发磁浮100%股权等资产，购买清洁能源公司60%股权并募集配套资金[15] - 川发磁浮评估值为 - 11471.98万元，其它轨道交通业务部分资产评估值为11153.73万元，合计交易价0元[16] - 清洁能源公司60%股权评估值为535598.19万元，交易价581352.18万元[17] 财务政策 - 发出存货采用加权平均法[71] - 收入确认先评估合同，履约义务分时段和时点履行，按不同条件确认[122][123] 其他 - 公司经营范围涵盖桥梁结构、橡胶制品、铁路配件、环保设备等多领域设计制造及相关工程业务[13][14] - 公司注册资本76,916.867万元，股份总数769,168,670股[13] - 公司股票于2010年9月21日在深交所挂牌交易[13]

公司信息 - 新筑股份注册资本为76,916.867万元，于2001年3月28日登记注册[17][118] - 蜀道轨交集团注册资本为60亿元[18] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，报告结论使用有效期至2026年5月30日[10][12] - 评估目的是为新筑股份拟实施的资产重组提供价值参考[10] - 评估对象是新筑股份拟纳入出售范围的轨道交通业务资产组权益价值[10] - 评估范围是该业务资产组的全部资产及负债[10] - 价值类型为市场价值，评估方法是成本法[10] - 轨道交通业务资产组采用成本法评估，不采用收益法和市场法[26] - 固定资产机器设备采用成本法评估[27] - 电子设备参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本[27] - 设备成新率计算公式为成新率=(1 - t/T)×100%，t为已使用年限，T为经济使用年限[27] - 其余技术类无形资产采用成本法评估，不采用市场法和收益法[28] - 计算机软件使用费以摊余价值确定评估值[29] - 无形资产评估值公式为评估值 = 无形资产重置成本 × ( 1 − 无形资产综合贬值率 )[29] - 无形资产重置成本包括合理成本、资金成本及合理利润[29] - 研发已完成但未商业化项目按年限总和法计算贬值率，公式为贬值率=专利平均已申请年数之和/专利平均法律保护年限之和[30] 评估结果 - 新筑股份轨道交通业务资产组权益账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值率10.28%[34] - 非流动资产账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值额1,039.57万元，增值率10.28%[36] - 固定资产账面值9.08万元，评估值5.60万元，减值额3.48万元，减值率38.33%[36] - 无形资产账面值10,105.08万元，评估值11,148.13万元，增值额1,043.05万元，增值率10.32%[36] - 流动资产评估值为111,537,244.33元，较之前增长10.28%[54][55] - 长期股权投资等相关资产评估值为101,141,577.50元，较之前增长10.28%[55] 业务进展 - 有轨电车技术国内难落地，公司管理层正与海外企业接洽合作[13][14] - 2021年公司与巴西企业合作项目因疫情放弃投标[14] - 2021年公司与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西3条轨道交通项目投标[44] 决策进展 - 蜀道投资集团于2025年6月6日通过新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案决议[24] - 新筑股份于2025年6月9日通过重大资产出售等相关议案[20][24] 专利相关 - 技术类无形资产包含4个研发项目、31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利[21] - 列举公司多项专利的申请日、授权公告日及专利权期限等信息[121][122][123][124][125][126] - 截至2025年5月31日，列举多项软件无形资产的原值和账面价值[129][131]

交易概况 - 公司拟出售川发磁浮100%股权等、新筑交科100%股权等，购买蜀道清洁能源60%股权[17] - 拟置入资产交易对价为581,352.18万元，拟出售资产交易对价为139,236.41万元[23] - 发行股份购买资产数量为1053194035股，占发行后总股本比例57.79%[30] - 募集配套资金总额280000.00万元，用于多个项目及支付费用[33] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计1,488,530.78万元，负债总计1,263,391.49万元，所有者权益225,139.29万元[176][177] - 2024年度公司营业收入248,315.66万元，营业利润 - 29,357.17万元，利润总额 - 28,781.33万元，净利润 - 34,063.38万元[177] - 2024年度公司资产负债率84.88%，销售毛利率25.94%，销售净利率 - 13.72%，基本每股收益 - 0.53元，加权平均净资产收益率 - 33.51%[177] 交易前后对比 - 2025年5月31日交易后总资产较交易前增长207.94%，2024年增长185.03%[38] - 2025年5月31日交易后总负债较交易前增长165.54%，2024年增长151.54%[38] - 2025年5月31日交易后归属于母公司所有者权益较交易前增长419.36%，2024年增长314.33%[38] - 2025年1 - 5月交易后营业收入较交易前增长25.00%，2024年增长10.80%[39] - 2025年1 - 5月交易后归属于母公司所有者的净利润较交易前增加2128.85万元，2024年增加8824.41万元[39] - 2025年5月31日交易后资产负债率较交易前下降11.65%，2024年下降9.97%[39] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益较交易前增加0.05元/股，2024年增加0.36元/股[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后当年及之后两个会计年度，若2026年12月31日前未完成，承诺期调整为2027 - 2029年[116] - 2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别为31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；2027年完成交易，2027 - 2029年承诺净利润分别为32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元[117] 其他 - 公司承诺争取在承诺函出具后5年内促使和推动四川汉源铁能等4家公司资产达到注入上市公司的条件并完成注入[155] - 蜀道集团承诺5年内解决同业竞争问题[86] - 本次交易后公司将退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务[141]

天健审〔2025〕11-343 号 成都市新筑路桥机械股份有限公司： 成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮 科技有限公司债权余额专项审计报告 目 录 一、成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余 额专项审计报告……………………………………………………………… 第 1 页 二、成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余 额情况说明………………………………………………………………… 第 2—6 页 | 一、成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余 | | | | --- | --- | --- | | 额专项审计报告……………………………………………………………… 1 | 第 | 页 | | 二、成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余 | | | | 额情况说明………………………………………………………………… 第 | 2—6 | 页 | | 三、附件……………………………………………………………… 第 | 7—10页 | | | （一）本所营业执照复印件…………………………………………第 | 7 | 页 | | （二 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为新筑股份本次交 易的独立财务顾问，对新筑股份本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情 况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易前 12 个月内新筑股份的购买、出售资产情况 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"新筑股份"或"上市公司"） 拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100% 股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的 部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公 司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，上市公司 拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集 团有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的 ...

业绩数据 - 2025年1 - 5月营业利润25,420,019.24元，2024年度33,610,011.40元，2023年度17,965,926.05元[15] - 2025年1 - 5月利润总额25,403,902.16元，2024年度33,663,036.78元，2023年度17,256,852.28元[15] - 2025年1 - 5月净利润24,397,451.47元，2024年度30,572,263.46元，2023年度15,818,792.48元[15] - 2025年1 - 5月营业收入178,606,395.39美元，营业成本121,362,993.40美元[184] - 2024年度营业收入468,838,232.67美元，营业成本325,907,888.94美元[184] - 2023年度营业收入441,098,001.88美元，营业成本319,789,679.90美元[184] 资产负债 - 2025年5月31日应收票据账面余额7122537.28元，坏账准备897002.08元，计提比例12.59%[126] - 2025年5月31日银行存款138182192.22元，其他货币资金17239096.13元，合计155421288.35元[127] - 2025年5月31日应收账款账面余额354386890.68元，坏账准备51346997.52元，计提比例14.49%[129] - 2025年5月31日存货账面余额99,629,102.52元，账面价值98,761,855.17元[147] - 2025年5月31日长期股权投资账面余额为5,816,803.34元[154] - 2025年5月31日固定资产期末账面价值合计116,441,623.10元[162] - 2025年5月31日无形资产期末合计为104,681,332.66元[167] 财务指标 - 2025年1 - 5月税金及附加合计2,715,957.86元，2024年度为4,904,221.74元，2023年度为4,399,633.05元[186] - 2025年1 - 5月销售费用合计9,205,688.15元，2024年度为37,964,775.87元，2023年度为33,934,412.88元[187] - 2025年1 - 5月管理费用合计16,140,183.23元，2024年度为42,310,026.61元，2023年度为40,877,508.03元[187] - 2025年1 - 5月研发费用合计3,172,764.43元，2024年度为20,694,262.51元，2023年度为19,424,500.18元[187] - 2025年1 - 5月财务费用合计 - 152,852.78元，2024年度为399,279.52元，2023年度为349,745.91元[188] - 2025年1 - 5月其他收益合计1,570,981.72元，2024年度为6,256,839.72元，2023年度为1,129,744.12元[188] - 2025年1 - 5月投资收益合计307,180.05元，2024年度为429,328.30元，2023年度为169,923.59元[188] - 2025年1 - 5月信用减值损失合计 - 2,558,332.03元，2024年度为 - 9,537,842.16元，2023年度为 - 5,704,836.45元[188] 企业运营 - 公司注册资本40,000.00万元[16] - 公司属制造业，主要经营桥梁功能部件产品的研发、制造与销售[17] - 公司拟将100%股权及相关资产负债转让给四川路桥[18] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[24] - 采用人民币为记账本位币[26] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于且复核后仍小则差额计入当期损益[29] 其他事项 - 2025年1 - 5月新增与收益相关的政府补助3,954,000.00元[198] - 2025年1 - 5月新增政府补助中计入递延收益2,850,000.00元，期末递延收益为2,850,000.00元[198]

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为成 都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"新筑股份"、"上市公司"）资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"、"本项目"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问在本次交 易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表 如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程 的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及其知情人范围、 内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密管理及责任处罚等做出了明确规定。 上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 5151020001202500270 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 川华资合字(2025) 150号-2 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 川华衡评报(2025) 254号 | | | 报告名称: | 技有限公司债权价值 | 新筑股份(002480.SZ)拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科 | | 评估结论: | 763,929,684.93元 | | | 评估报告日: | 2025年10月11日 | | | 评估机构名称: | 四川天健华衡资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 李定军 (资产评估师) | 正式会员 编号:51160001 | | | 机 长 (资产评估师) | 正式会员 编号:51070028 | 季定军、柳兵已实名认可 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执 ...