公司战略与资本市场动向 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 以推进全球化战略布局 提升国际品牌形象及综合竞争力 [1] - 本次发行上市工作尚处于商讨阶段 具体细节未最终确定 需股东会审议及监管机构批准 [1] - 此前公司筹划赴港上市消息引发股价异动 5月15日至21日股价累计上涨31 68% 5月21日单日涨幅达8 33% [1] 财务表现与业务复苏 - 2024年公司营收65 18亿元（同比+10 48%） 但归母净利润1 93亿元（同比-41 91%） [2] - 2025年一季度业绩显著恢复 营收22 52亿元（同比+25 36%） 归母净利润1 89亿元（同比+44 38%） [2] - 业绩改善源于产品差异化策略和终端精细化运营成效显现 [2] 国际化与市场拓展 - 2024年公司以东南亚为首站启动海外布局 已在马来西亚吉隆坡和泰国曼谷开设门店 [2] - 国际化战略旨在为未来业绩增长打开空间 [2] - 2025年核心战略包括聚焦主业 1+N品牌 全渠道营销和国际化 重点强化加盟渠道与海外市场布局 [2] 主营业务与品牌定位 - 公司为A股首家时尚珠宝上市公司 主营中高端珠宝首饰和时尚女包 [1] - 核心品牌为"CHJ潮宏基"与"FION菲安妮" [1]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以提高资本实力和推进国际化战略 [1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权前），可授予承销商15%超额配售权 [3] - 发行价格将结合国际资本市场状况、行业估值及认购情况协商确定 [4] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）和国际配售（面向国际投资者及QDII） [4][5] 发行方案细节 - 国际配售可能包含美国144A规则或S条例下的发行 [3] - 香港公开发售配发机制遵循《香港上市规则》，可能采用抽签方式 [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者，分配依据订单总量、投资者质量等因素 [6] - H股将在香港联交所主板上市交易，由承销商承销 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于拓展境内外业务、提升品牌影响力、研发生产及补充营运资金 [9] - 资金用途可根据监管审批及实际需求调整，超募部分用于补充营运资金 [10] 公司治理调整 - 董事会战略决策委员会拟更名为"战略与ESG委员会" [21] - 修订《公司章程（草案）》及议事规则，以适应H股上市要求 [21][22] - 制定H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》等内部治理制度 [23][24] - 确定董事会类型：4名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事 [25] 上市相关安排 - 决议有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [8][20] - 转为境外募集股份有限公司以符合H股发行要求 [9] - 聘任安永香港为审计机构，负责H股上市相关报告 [11][12] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险 [26][27] 人员及机构设置 - 补选谭汉珊女士为独立董事 [20] - 委任郑程杰、吕雪琪为联席公司秘书及授权代表 [27] - 选举林军平为副董事长 [29] - 向香港联交所申请电子呈交系统（ESS）以处理上市文件 [28][29]

公司H股上市审计机构聘任 - 公司于2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议 审议通过聘任安永香港作为发行H股并上市的审计机构 负责出具会计师报告及申请文件意见 [1] - 审计机构聘任事项尚需提交公司股东会审议批准 董事会授权管理层与安永香港协商确定审计费用 [1] - 选择安永香港基于其在境外发行上市项目的丰富财务审计经验 经过综合考量和审慎评估 [1] 审计机构专业资质 - 安永香港为根据中国香港法律设立的合伙制事务所 自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务 [2] - 安永香港自2019年10月1日起注册为公众利益实体核数师 持有中国内地临时执行审计业务许可证 并在美国PCAOB和日本金融厅注册 [2] - 最近三年执业质量检查未发现对审计业务有重大影响的事项 每年购买职业保险 [2] 董事会审计委员会评估 - 审计委员会审阅选聘文件后认为安永香港具备专业能力、投资者保护能力及独立性 诚信状况良好 [3] - 确认安永香港能满足公司发行H股上市的财务审计要求 同意提交董事会审议该议案 [3]

核心观点 - 广东潮宏基实业股份有限公司董事会提名谭汉珊为第七届董事会独立董事候选人 提名人声明被提名人符合所有法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人尚未取得独立董事资格证书 但承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书 [2] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [6] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [7] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [7] - 被提名人不是为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [7] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [7] 合规记录 - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [10] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [10] - 被提名人不是因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月的人员 [10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [10] 声明与承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整 否则愿意承担法律责任和接受深交所监管措施或纪律处分 [10][11] - 提名人授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容 [11] - 提名人承诺在被提名人出现不符合独立性要求时及时报告并督促其立即辞任 [11]

股东会议事规则总则 - 制定规则旨在规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 香港上市规则及公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格遵循法律 行政法规 上市地监管规则及公司章程召开股东会 董事会需确保会议正常召开和依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案 [4] - 自行召集会议需向交易所提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合相关法规 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [6] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等 [7] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [7] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不可变更 [8] - 无正当理由不得延期或取消会议 若需延期或取消需提前至少2个工作日公告原因 [8] 股东会召开方式 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利 [8] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [8] - 通知需明确网络或其他方式表决时间及程序 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 代理人无需是公司股东 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议登记在主持人宣布前终止 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [10] - 会议由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [10] - 若主持人违反规则使会议无法继续 经出席股东过半数同意可推举新主持人 [10] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [10] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 [10] 股东会表决机制 - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [11] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入出席表决股份总数 [11] - 审议影响中小投资者利益事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [11] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决股份总数 [11] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集 [11] - 选举董事时需实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [12] - 独立董事和非独立董事选举需分别表决 [12] - 会议需设置董事候选人发言环节 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 [12] - 会议不得搁置或不予表决提案（除不可抗力原因） [12] - 审议时不得修改提案 否则视为新提案 [13] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [13] - 股东发言需经主持人许可 报告姓名和持股数 内容需围绕会议议题 [13] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [13] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [13] - 网络投票股东有权查验投票结果 [14] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [14] - 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 表决结果及决议内容 [15] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [15] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 主持人 列席人员 出席股东比例 审议经过 发言要点 表决结果 质询意见 律师及计票监票人姓名等 [15] - 董事 董事会秘书 召集人 主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 [16] - 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [16] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [16] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在会议结束后两个月内实施 [16] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股需经出席股东三分之二以上表决通过 [16] - 决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 控股股东不得限制中小投资者投票权 [17] - 若会议程序或表决方式违反法规或章程 股东可在60日内请求法院撤销决议 [17] - 对召集人资格 程序 提案合法性等存在争议时需及时向法院提起诉讼 [17] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [17] 股东会费用承担 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师费及自行召集会议的必要费用 [18][19] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [19] 规则附则 - 公告或通知需在符合证监会规定的媒体和上市地交易所网站公布 [19] - 规则术语如"以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 规则经股东会审议通过后自H股上市之日起生效 修改需由董事会提出修正案并经股东会批准 [19] - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响的股东 实际控制人指能实际支配公司的自然人或组织 [20] - 关联关系含义包含香港上市规则的关连关系 独立董事含义包含独立非执行董事 [20] - 若规则与法律 法规 上市地监管规则或章程不一致 以后者为准 [20] - 公司董事会对规则有解释权 [20]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度总则 - 为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司及集团权益并规范境外发行证券及上市过程中的保密与档案管理 公司根据《证券法》《保守国家秘密法》《档案法》《会计法》《注册会计师法》《国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规制定本制度 [1] 制度适用范围与定义 - 境外发行证券及上市指集团在中国境外直接或间接发行证券或将其证券在境外上市交易 中国境外包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 [2] - 制度适用于集团境外发行证券及上市全过程 包括准备及申请阶段、审核阶段及上市阶段 [2] - 制度适用于集团境内主体及为境外发行上市所聘证券公司、证券服务机构 包括境内外证券公司、律师事务所、会计师事务所、内控顾问、行业顾问、财经印刷商等 [2] - 集团境外主体需协助确保境内主体不违反法律法规、章程文件及本制度 [2] 保密义务与责任 - 集团及证券公司、证券服务机构需严格遵守中国法律法规及本制度 增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识 建立健全各自保密和档案工作制度 采取必要措施落实保密和档案管理责任 不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 不得损害国家和公共利益 [2] - 集团向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等提供或披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料前 需依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [3] - 对文件资料是否属于国家秘密不明确或有争议时 需报保密行政管理部门确定 是否属于国家机关工作秘密不明确或有争议时 需报有关业务主管部门确定 [3] - 未经批准并备案 集团任何主体不得向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料 [5] - 集团需就执行保密规定情况向证券公司、证券服务机构提供书面说明 证券公司、证券服务机构需妥善保存书面说明以备查 [7] 文件资料提供与披露程序 - 集团提供或披露其他泄露后会对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时 需严格按照中国境内有关规定履行相应程序 [6] - 集团提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或其他敏感文件资料时 需与接收方签订保密协议 明确保密义务和责任 并要求证券公司、证券服务机构妥善保存获取的文件资料 [8] - 证券公司、证券服务机构向境外监管机构等提供或披露上述文件资料时 需按制度规定及中国境内有关规定履行相应程序 [8] 工作底稿管理 - 在境外发行证券及上市过程中 为集团提供服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作底稿需存放在中国境内 需要出境时需按中国境内有关规定办理审批手续 [11] - 工作底稿包括受中国法律和行政法规限制出境的数据时 证券公司、证券服务机构需事先履行法律规定的评估、备案程序 [11] - 工作底稿涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或重大利益的 不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输 [11] 配合检查与调查 - 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出对集团或境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证时 集团在配合检查或提供文件资料前 需经中国证监会或中国有关主管部门同意 [12] 自查与监管配合 - 集团需定期对境外发行证券及上市过程中涉及保密和档案管理的事项进行自查 并配合中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门的规范和监督检查工作 [13] - 自查及配合监管过程中如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为 需视情节轻重提出整改措施并监督整改进展 包括现场检查和非现场检查 [13] - 对于要求整改仍拒绝整改的单位、人员或组织 集团可向中国政府有关主管部门报告 [13] 违规责任与制度执行 - 任何单位、人员、组织违反《保守国家秘密法》《档案法》等法律法规时 集团应配合有关部门依法追究法律责任 [14] - 本制度未尽事宜依据中国境内有关法律、法规、规范性文件及相关主体章程执行 如与中国境内有关法律、法规、规范性文件冲突 以中国境内规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效施行 集团范围内全部纳入公司合并会计报表的主体均需严格执行 [17]

公司H股上市章程修订 - 公司于2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议，审议通过H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效 [1][2] - 修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规，新增对H股发行的适应性条款 [1][3] 公司基本信息调整 - 公司注册资本调整为人民币【】万元，明确每股面值人民币1元，区分A股（深圳证券交易所上市）和H股（香港联交所上市）股票类型 [6][7] - 新增H股发行计划：经中国证监会备案后于香港联交所发行【】股H股，并于【】年【】月【】日上市 [4][5] 股份管理规则 - H股股份转让需采用书面转让文据（包括香港联交所标准格式），可采用手签或公司印章方式，认可结算所可机印签署 [10] - 公司董事、高管持股变动限制：每年转让不得超过持股总数25%，离职后半年内不得转让，新增遵守上市地证券监管规则条款 [11] - 股份回购方式扩展至符合上市地证券监管机构及交易所认可的方式，董事会决议需三分之二以上董事出席 [8][9] 股东权利与义务 - 股东名册正本存放于香港供H股股东查阅，可申请补发遗失股票，境内未上市股份按《公司法》处理，H股按上市地规则处理 [12] - 股东权利新增法律、行政法规及上市地证券监管规则规定的其他权利，义务新增遵守上市地证券监管规则的要求 [13][14] 股东会机制调整 - 股东会职权新增审议上市地证券监管规则规定的事项，明确职权不得授权行使（除非上市地规则另有规定） [16] - 临时股东会召开条件新增上市地证券监管规则规定的情形，实际召开日期可根据香港联交所审批进度调整 [17] - 独立董事、审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [18][19][20] 董事及董事会规则 - 董事任职资格新增上市地证券监管规则规定的情形，董事辞任生效后公司需在2个交易日内披露 [27][30] - 董事会每年至少召开四次定期会议（原为两次），通知时限延长至14日前，紧急会议可合理缩短通知时间 [31] - 新增战略与ESG委员会，负责可持续发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜，包括目标制定、风险识别和报告审阅 [35][36] 信息披露与利润分配 - 公司需向中国证监会派出机构及上市地证券交易所报送年度报告（4个月内）和中期报告（2个月内） [38] - 利润分配政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过，新增H股股息收款代理人安排，符合上市地规则 [39][40] 其他关键修订 - 公司通知形式新增上市地证券监管规则规定的其他形式，股东会通知可采用公告或香港联交所认可方式 [41][42] - 章程释义新增关联关系、关联交易等与《香港上市规则》的术语对照，并定义"恶意收购"情形 [45][46][47] - 章程生效以H股在香港联交所上市为准，生效后原章程自动失效，未尽事宜按上市地监管规则处理 [49][50]

独立董事聘任 - 聘任不少于三名且占董事会成员人数三分之一的人员担任独立董事[3] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士，需有不同性别人士担任[4] 任职限制 - 原则上最多在三家境内、六家香港上市公司担任董事[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 特定股东及直系亲属不得担任[7] - 近36个月有违法犯罪或受处罚通报的不得成为候选人[8][9] 提名方式 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[11] 选举规则 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选披露[14] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[18] 专门会议 - 定期或不定期召开独立董事专门会议审议部分事项[18] 委员会要求 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[20] - 提名、薪酬委员会独立董事过半数并任召集人[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 会议相关 - 会议资料至少保存10年[24] - 2名以上认为材料不完整可要求延期，董事会应采纳[24] 意见发表 - 独立意见类型包括同意、保留意见及理由等[22] - 对重大事项意见含基本情况等内容[22] 权益保障 - 享有与其他董事同等知情权[24] 津贴标准 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订，股东会审议年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指未达5%且非董高股东[28]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人，含职工代表董事一名，三分之一以上为独立董事[9] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[11] 选举与产生 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长是公司法定代表人[9][10] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可提案提出董事候选人[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，提前14日书面通知全体董事[15][22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时应召开临时董事会会议[15][19] - 发生特定情形，董事长应在10日内签发临时董事会会议书面通知，3日前送达全体董事[22] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行，关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过方可生效，不足3人应提交股东会审议[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议，董事会应建议股东会撤换[32] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[29][38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] 其他事项 - 董事会会议通知方式含专人送出、邮件等，应包含会议日期、方式、地点等内容[22][26] - 董事会会议记录应包含会议召开时间、地点、议程、表决结果等内容[30] - 董事会会议档案保存期限为十年，由董事会秘书负责保存[32] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则办理[32] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[32] - 董事对会议记录或决议有不同意见可书面说明，未签字确认且无说明视为同意[32] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[32] - 本规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效并执行，解释权属于董事会，修改由董事会提修正案提请股东会审议批准[35]

股份相关 - 2010 年 1 月 28 日公司在深交所上市，首次发行 3000 万股[6] - 公司设立时发行股份 7000 万股，面额股每股 1 元[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本 10%[13] - 公司收购股份用于员工持股计划等特定情形应公开集中交易[16] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[21] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东 60 日内可请求撤销[24] - 单独或合计持股 1%以上股东可请求审计委员会等诉讼[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% - 50%需关注[78] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例须股东会审议[35] 董事与管理层 - 董事会由九名董事组成，设董事长等职[76] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[89] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[98] 财务与报告 - 公司会计年度结束 4 个月内披露年度报告，半年结束 2 个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金[102] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的 10%[104] 公司解散与清算 - 持有公司 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[124] - 公司因特定情形解散，董事 15 日内组成清算组清算[124] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间规定[125]