股份相关 - 2010 年 1 月 28 日公司在深交所上市，首次发行 3000 万股[6] - 公司设立时发行股份 7000 万股，面额股每股 1 元[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本 10%[13] - 公司收购股份用于员工持股计划等特定情形应公开集中交易[16] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[21] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东 60 日内可请求撤销[24] - 单独或合计持股 1%以上股东可请求审计委员会等诉讼[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% - 50%需关注[78] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%须股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例须股东会审议[35] 董事与管理层 - 董事会由九名董事组成，设董事长等职[76] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[89] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[98] 财务与报告 - 公司会计年度结束 4 个月内披露年度报告，半年结束 2 个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金[102] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的 10%[104] 公司解散与清算 - 持有公司 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[124] - 公司因特定情形解散，董事 15 日内组成清算组清算[124] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间规定[125]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] - 基本关连人士不同情形下，其相关权益占比30%及以上的公司或合营伙伴属关联范围[8] 附属公司界定 - 旗下非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[19] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[21] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过、披露，聘请中介评估或审计，提交股东会由独立股东批准[21] 关联交易其他规定 - 关联交易金额未达董事会审议标准，由董事长批准，董事长本人或近亲属为对方则提交董事会[20] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款等业务，以利息或本金额度较高者为标准适用相关规定[23] - 公司放弃权利致关联交易，按不同情形以放弃金额等较高者为标准适用规定[23] - 需提交股东会审议的关联交易应取得全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[24] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，累计计算适用规定[25] 关联交易披露 - 公司披露《香港上市规则》下一次性关连交易，股东通函修订或补充资料应于股东会前不少于10个工作日送交股东[28] - 一次性关连交易股东会投票表决结果须于会议后下一个营业日早市或开市前时段开始交易前至少30分钟公告[29] - 持续性关连交易预计金额超上限或修订协议，须重新履行申报、公告及独立股东批准程序[29] - 关联交易披露需包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等多方面内容[31] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议[32] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[33] - 数量众多的日常关联交易可订立框架协议并约定年度上限[33] - 日常关联交易协议期限一般不超三年，超三年需重新审议披露[34] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款并制定年度上限[34] 豁免规定 - 与日常经营相关关联交易、均以现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[21] - 部分关联交易可免予按制度及深交所规定履行相关义务[35] - 特定情况下公司可向深交所申请豁免股东会审议程序[36] - 符合《香港上市规则》规定的关连交易可豁免相关披露义务[36] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效执行[39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会21日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议延期或取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[13] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] - 因召开股东会场地使用费等合理费用由公司承担[27][29] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，应披露信息，禁止有偿征集，除法定外无最低持股比例限制[19] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[19] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[19] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份表决权与应选董事人数相同[19] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[23] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等具体方案[46] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[47] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%的股东等[30] 决议撤销 - 股东会会议召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销[25] 决议公告 - 公司应在作出回购普通股决议次日公告[47] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[30] - 董事会对本规则有解释权[31] 规则冲突处理 - 本规则规定与其他规定不一致时，以法律等规定为准[30]

制度适用范围 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] 文件资料管理 - 境内主体提供涉密文件资料需报批备案[3][4] - 提供会计档案或复制件需按规定履行程序[6] 保密措施 - 集团与接收方签保密协议明确义务责任[6] - 发现文件资料泄露应立即补救并报告[6] 工作底稿及检查 - 境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[7] - 配合境外检查或调查需经相关部门同意[8] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效施行[10]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5% - 10%（不含10%）由董事长批准并报董事会备案[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（含10%）由董事会审议通过并及时披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上（含50%）除董事会审议披露外还需提交股东会审议[7] - 交易事项达不到以上标准由公司总经理批准后执行并报董事会备案[8] 特殊交易情况 - 受赠现金资产等不涉及对价支付交易可免适用提交股东会审议[8] - 达到第五条标准且交易标的为公司股权应披露经审计财务报告[9] - 达到第五条标准且交易标的为其他资产应披露评估报告[9] 累计计算原则 - 连续十二个月内同类投资事项按累计计算原则适用规定[10] - 资产处置以资产总额和成交金额较高者为计算标准[11] - 交易累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%（含），需及时披露、提交审计或评估报告并经股东会三分之二以上表决权通过[12] 借款审批 - 每一会计年度内借款额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含）且超一千万元，由董事长批准并报董事会备案[16] - 每一会计年度内借款额占公司最近一期经审计净资产10%以上（含）且超一千万元，由董事会审议批准[16] - 每一会计年度内借款额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含）且超五千万元，经董事会审议后提交股东会批准[16] 担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[18] - 连续十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经董事会审议后提交股东会且经出席会议股东三分之二以上表决权通过[18] 财务资助审批 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[20] 内部交易 - 公司与控股子公司或控股子公司之间交易，一般免于披露和履行程序，另有规定除外[24] 合同审批 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元，需提交董事会审批并披露[24] - 涉及出售产品等事项，合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元，需提交董事会审批并披露[24] - 已披露日常交易合同，与约定差异影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[24] 建设项目 - 公司作为总承包人承接建设工程项目，以全部投资金额适用相关规定；非总承包人以实际承担投资金额适用[25] 投标中标 - 投标合同金额或预计收入达标准，确定中标进入公示期但未取得通知书，应发提示性公告并披露内容[25] - 公示期结束取得中标通知书，应按规定披露项目中标情况；预计无法取得应披露进展并提示风险[25] 人事决定 - 对控股或参股公司派出或提名董事等事宜由董事长决定[25] 关联含义 - 本制度中关联相关含义包含《香港上市规则》定义[27] 制度生效与修改 - 本制度自H股在香港联交所上市之日起生效，修改需董事会提修正案并经股东会批准[27]

人事变动 - 谭汉珊被提名为潮宏基第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，谭汉珊未取得中国证监会认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 谭汉珊承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1]

独立董事提名 - 谭汉珊被提名为潮宏基第七届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 谭汉珊未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得深交所认可证书[3] 任职及持股情况 - 谭汉珊及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 谭汉珊及直系亲属不属特定持股股东及相关任职股东[8] 合规情况 - 谭汉珊近三十六个月无交易所谴责批评，无不良记录[12] 承诺声明 - 谭汉珊担任独立董事公司数不超三家，任职未超六年[12] - 谭汉珊承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股在香港联交所上市推进全球化战略布局[1] 其他新策略 - 发行上市需经股东会审议及多机构批准，存在不确定性[2][3] - 公司将选时机完成发行上市，与中介商讨细节未确定[1] - 提醒投资者理性投资注意风险[4]

公司决策 - 2025年6月9日公司董事会审议通过聘请安永香港为H股上市审计机构议案[1] - 聘请事项需提交股东会审议批准[1] 审计机构情况 - 安永香港有多地执业资质且近三年检查无重大影响事项[3][4][5] 公告信息 - 公告日期为2025年6月10日[8]

人员变动 - 独立董事解浩然因个人原因申请辞职[1] 董事会决议 - 2025年6月9日审议通过补选独立董事议案[1] 候选人信息 - 提名谭汉珊为第七届董事会独立董事候选人[1] - 谭汉珊有相关学位和资格，曾在多家公司任职[5] - 谭汉珊未持股、无关联，未取得资格证承诺培训[5] 后续流程 - 任职资格和独立性经深交所审核无异议后提交股东会审议[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月10日[4]