信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 公司承诺信息披露遵循真实、准确、完整、及时原则，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向所有投资者公平披露[2] - 信息披露义务主体包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、重组相关方等六类机构或个人[4] 信息披露范围与标准 - 需披露的信息包括可能对证券价格产生重大影响的未公开信息及监管要求披露的内容，披露形式需在规定时间、媒体以规定方式发布[10] - 信息披露文件涵盖招股说明书、债券募集说明书、定期报告（年度/中期/季度报告）及临时报告等[11] - 定期报告中年度报告需经会计师事务所审计，披露时限分别为会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）[19][20] 定期报告内容要求 - 年度报告必须包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项核心内容[21] - 中期报告需披露公司经营数据、股东结构变化、重大诉讼及财务报告等七类信息[22] - 定期报告需经董事会审议通过，董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票，且需签署书面确认意见[23] 临时报告与重大事项披露 - 临时报告涉及股东会/董事会决议、重大交易（如资产购买/出售、对外投资、担保等）、关联交易等28类事项[28] - 重大合同披露标准为金额占最近年度营收50%且超5亿元，或可能对财务状况产生重大影响[11] - 重大事件披露时点包括董事会决议日、协议签署日或知悉事件发生时，若出现信息泄露或股价异动需立即披露[29][30] 信息披露流程与责任分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人并负责组织披露工作，证券事务代表协助执行[40][42] - 信息披露流程包括文件编制、合规审核、交易所报备、媒体公告及归档保存五个环节[39] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，控股股东及持股5%以上股东需及时告知股权变动信息[44][50] 信息保密与内幕交易防控 - 公司建立信息保密机制，明确董事长、总经理为保密第一责任人，限制未公开信息接触范围[61][62] - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等七类主体，需签署保密协议[63][64] - 特定对象到访需签署承诺书，禁止利用未公开信息交易公司证券，违规者将承担法律责任[67][68] 监督与责任追究 - 审计委员会对信息披露实施情况监督，发现重大缺陷需督促整改或报告交易所[47][48] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任，涉及监管处分的合并处罚[93][94] - 公司收到监管函件需在2日内向董事及高管通报，涉及重大事项的需立即披露[91][92]

董事、高级管理人员持股管理制度核心内容 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方（包括配偶、父母、子女、控制法人等）所持公司股份及变动管理 [1][2][11] - 明确禁止转让情形：离职半年内、涉嫌证券违法被调查/处罚未满6个月、公司涉及重大违法退市风险期间等7类场景 [2] - 设定减持比例限制：任期内及离任后6个月内每年转让不得超过持股总数25%（≤1000股可一次性转让） [3] 股票交易行为规范 - 禁止交易窗口期：年报/半年报前15日、季报前5日、重大事件决策至披露期间等 [4] - 禁止短线交易：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有 [4] - 严格限制衍生品交易：不得融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [4] 信息披露与申报机制 - 减持计划需提前15交易日披露：包含数量、时间区间、价格区间及合规声明，实施后2交易日内公告结果 [6] - 强制披露要求：股份被司法执行/离婚分割需在2交易日内披露处置细节 [7] - 实时申报义务：持股变动需在2交易日内报告并公告变动数量、价格及剩余持股 [7][10] 监管执行与合规流程 - 董事会秘书核心职责：管理持股数据、办理信息申报、监控交易合规性 [5][8] - 预审机制：董事/高管买卖前需书面通知董秘核查信息披露状态 [8] - 违规后果：证监会可责令购回违规减持股份、监管谈话或出具警示函 [8] 制度动态调整 - 冲突解决原则：与上位法或交易所规则冲突时优先执行法律法规 [9] - 修订权限：董事会负责制度制定、修改及解释 [9]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任[6] - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与补选 - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 不符合任职条件应停止履职并辞职[14] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司相关规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] - 提前三天通知并提供资料，半数以上可提议开临时会[30] - 工作记录及资料保存至少十年[32] 独立董事沟通与审计相关 - 董事会秘书协调沟通[34] - 检查拟聘会计师事务所资格[35] - 年度报告编制期汇报经营等事项，可实地考察[35] - 财务管理部门提交审计资料[35] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[35] - 对年度报告签署书面意见，有异议需陈述理由披露[36] - 编制和审议期间负有保密义务[37] 制度生效与修改 - 制度经股东会决议通过生效，修改亦同[41]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7][8] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露、审计或评估并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元未达股东会标准，由董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占比0.5％以上未达股东会标准，由董事会审议[15] - 未达董事会标准的关联交易（除担保、财务资助）由董事长决定[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[19] 累计计算 - 连续十二个月内与关联人进行相关关联交易，按累计计算原则适用制度[21] 财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东会[22] 免于审议情况 - 部分关联交易可免于按规定提交股东会审议[22] 适用情况 - 公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）适用，招标、拍卖难以形成公允价格的除外[23] - 公司单方面获利益的交易适用[23] - 关联交易定价为国家规定的适用[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定贷款市场报价利率且无相应担保适用[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向董事、高管提供产品和服务适用[23] 制度修订与解释 - 本制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[25] - 本制度由董事会负责解释[26] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效[27]

报告与会议 - 总经理在公司涉到期债务未清偿诉讼时应第一时间向董事长报告[12] - 总经理办公会议原则上每周召开一次[17] - 六种情形下总经理应两日内召开会议[17] - 董事会要求时总经理五日内报告工作[24] - 总经理定期向董事会和董事长报告工作[21] - 总经理报告公司年度计划等情况[22][23] 考核与机制 - 总经理等接受董事会考核评价，违规担责[26] - 公司建立绩效评价标准和激励约束机制[26] 组织与管理 - 总经理办公会议由特定人员出席[17] - 综合办公室负责会议组织及纪要管理[19] - 人力资源部负责绩效评价工作组织[27] 细则规定 - 细则未尽事宜以法律规定为准[29] - 细则自董事会通过施行，由其解释[29] - 细则修改由总经理提议案，董事会批准[29]

重大事项报告主体 - 重大事项报告义务人包括公司董事、董事会等多类人员和机构[8] - 大股东指持股5％以上[8] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险情形[17] 担保事项报告 - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务需及时报告[14] 人员履职报告 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[17] 交付过户报告 - 超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[20] 报告流程 - 报告义务人知悉当日通告董秘并报送书面文件原件[22] - 董秘知悉后向董事长报告[10] - 董秘对内部重大事项分析判断并汇报披露[11] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股、参股子公司[5] 重大事项类型 - 重大事项包括会议、重大交易、关联交易等多类情形[12] 材料要求 - 需提供政府批文、中介报告、内部审批意见等材料[24] 责任追究 - 未及时上报追究责任人责任[26] - 造成不良影响给予相关责任人处分[26] 标准与解释 - “重大”“大额”等标准以规定制度为准[28] - 制度由公司董事会负责解释[29] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过后生效[29] - 制度与后续规定冲突时按新规定执行并修订[30]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作[5] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[10] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 股东会相关 - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[12] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分交流[14] 信息披露 - 官网开设投资者关系专栏及时更新信息[16] - 谨慎在互动平台发布信息，不与依法披露信息冲突[18] 说明会安排 - 按规定召开投资者说明会，含业绩、分红等情况[20] - 特定情形按规定召开说明会并介绍情况[23] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[21] - 说明会召开前发布公告，安排在非交易时段，前后开通提问渠道[21] 活动记录 - 投资者关系活动结束及时编制记录表并刊载[22] 调研管理 - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[24] - 与调研机构及个人直接沟通，对方出具资料并签署承诺书[25] - 形成书面调研记录，建立事后核实程序[26] 沟通原则 - 可一对一沟通，平等对待投资者，避免选择性信息披露[28] 现场参观 - 安排投资者现场参观，避免泄露未公开重要信息，对接待人员培训[32] 联系渠道 - 设立投资者联系电话等，专人负责保障畅通并及时反馈[34] 责任人与部门 - 董事长是投资者关系管理第一责任人，董事会秘书主管[39] 顾问聘请 - 可聘请投资者关系顾问处理事务，避免利益冲突[44] - 以现金支付投资者关系顾问报酬[44] 信息提供限制 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[46] - 不得出资委托证券分析师发表独立分析报告，若委托需注明[46][47] - 不得向投资者引用或分发分析师分析报告[48] 媒体发布 - 适当时候选择新闻媒体发布信息，未披露重大信息前不接受采访[50][51] - 区分宣传资料和客观报道，付费宣传明确标识[50] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案记录活动情况[52] - 档案保存期限不少于3年[54] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[57][58]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[5] - 董事会办公室是信息披露日常办事和唯一披露机构[6] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[10] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[11] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书，秘书告知保密事项并控制范围[20] - 董事会秘书组织填写登记表并核实，办公室一事一记[21] - 董事会秘书核实无误后向深圳证券交易所报送[21] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[21] - 重大事项除填档案还需制作进程备忘录，相关人员签名，主体配合[22] 保密要求与违规处理 - 全体董事等人员做好内幕信息保密，控制知情范围[23] - 内幕信息未公布前，知情人员不得泄露、传播等[23] - 内幕信息知情人违规，公司2个工作日报送情况及处理结果[28] - 违规造成严重影响或损失，公司视情节处分并报送结果[28] - 违规构成犯罪，公司移交司法机关处理[28]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[15] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[15] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告内容及审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告需经符合规定且具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15][16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] 业绩预告 - 公司预计年度或半年度经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[18] 合同披露标准 - 公司签署重要合同标准为合同金额占最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上且绝对金额在5亿元人民币以上[26] - 公司认为对财务状况、经营成果和盈利前景有较大影响的合同需披露[27] - 合同金额与约定差异影响合同金额30%以上需披露[27] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[27] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[27] - 涉及公司的重大诉讼涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[28] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元需披露[28] 决议及交易披露 - 股东会、董事会决议须在会议结束后第一时间报送交易所，下一个交易日对外发布[29] - 应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所并对外发布[30] - 关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所并对外发布[31] 信息报告及责任人 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书，各部门及下属子公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[37] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，各部门、事业部、分子公司负责人是本部门信息披露管理第一责任人[41] 报告编制及发布流程 - 定期报告由总经理等编制草案提交董事会审议，董事长召集主持会议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董事会办公室草拟，部门负责人核对，董事会秘书审核，通报董事和高级管理人员[36] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[39] - 公司对外发布信息需经董事会办公室制作文件、董事会秘书审核、交易所审核登记、指定媒体公告等流程[40] 保密及资料保存 - 持有公司5％以上股份的股东等相关人员对未公告信息负有保密责任[52] - 董事、高级管理人员履职文件等资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[48] - 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[49] 股份买卖规定 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[64] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[64] - 持有公司5%以上股份的股东、董事和高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益[65] 违规处理 - 因人员失职致信息披露违规，董事会应检查并处理责任人[69] - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政、经济处分并追究法律责任[70] - 信息披露不准确造成严重影响或损失，公司将处分审核责任人[71] 制度相关 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[73] - 本制度经董事会审议通过后生效，并报监管局和交易所备案[73] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[74]

担保范围 - 制度适用于公司控股合并报表范围内各级子公司和企业[6] - 公司对外担保总额指公司及子公司对外担保总额之和[6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需审议[15] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 股东会审议一般担保事项须经出席股东所持表决权二分之一以上通过[15] - 股东会审议特定担保须三分之二表决通过[15] 担保额度限制 - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[18] - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[19] 关联方担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会会议需过半数非关联董事出席，决议经出席会议无关联董事的三分之二以上同意[21] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，该股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[21] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等情况，公司应及时披露[22] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审核批准程序和信息披露义务[24] - 公司高级管理人员等违反规定给公司造成损失，应依法承担赔偿责任[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[29]