股东会出席情况 - 现场出席股东及授权委托人5人，所持表决权股份965,289,859股，占公司股份总数16.0900%[3] - 网络投票出席股东615人，代表股份903,550,644股，占总股本15.0609%[3] - 参加股东会股东620人，代表股份1,868,840,503股，占总股本31.1509%[3] - 中小股东及代表616名，代表有表决权股份203,636,044股，占公司股份总数3.3943%[3] 选举事项 - 选举杨蕾为独立董事，同意股份数1,771,926,726股，中小股东同意106,722,267股[5] - 选举张晓宇为独立董事，同意股份数1,770,447,650股，中小股东同意105,243,191股[6] 制度修订与废止 - 修订《公司章程》等，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0400%，中小股东同意占比91.1901%[8] - 修订《对外投资管理制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0342%[9] - 修订《对外担保制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0157%[10] - 废止《对外捐赠管理制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0310%[14]

会议安排 - 2025年7月4日董事会审议通过召开第三次临时股东会议案[7] - 2025年7月28日下午2:00现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 现场5人代表965,289,859万股，占比16.0900%[13][14] - 网络615人代表903,550,644股，占比15.0609％[15] 审议事项 - 选举杨蕾、张晓宇为独立董事[22] - 修订多项制度及废止《对外捐赠管理制度》[23][24] 表决结果 - 各议案同意比例超94%，全部通过[22][23][24][25][26]

累计诉讼情况 - 公司及控股子公司累计诉讼、仲裁案件涉及金额1.79亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.65% [1] - 诉讼案件主要涉及建设工程合同纠纷、财产损坏赔偿、借款合同纠纷等，诉讼本金从408.51万元至469.79万元不等 [3][5][6][7][9][10][12][13][15] - 公司作为原告的诉讼案件正常推进，部分案件已有一审或二审判决，部分案件公司已上诉 [3][5][6][7][9][12][13][15] 重整计划及债务清偿 - 公司重整程序已于2024年12月30日终结，相关人民法院已解除对公司的失信执行措施，公司未被列入失信被执行人名单 [1][2] - 2024年11月22日之前的诉讼案件，债权人可根据《重整计划》中同类债权的清偿方案获得清偿，不会对重整后公司的经营和损益产生影响 [2] - 自重整程序受理之日起至公告披露日，公司暂无达到披露标准的诉讼或仲裁案件 [2] 诉讼案件进展及影响 - 部分案件已有一审判决，如东方园林需支付工程款及利息，金额分别为469.79万元、422.53万元等 [5][6] - 部分劳动纠纷案件一审判决公司需支付劳动报酬或社保费用，金额合计11.07万元，部分案件公司已上诉 [12][13][15] - 公司将持续关注诉讼进展，积极采取措施维护合法权益，并按规定履行信息披露义务 [3] 其他事项 - 截至公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项 [2] - 前次披露的案件暂无最新进展 [16]

诉讼金额 - 公司及控股子公司累计诉讼、仲裁案件涉及金额1.79亿元，约占最近一期经审计净资产的11.65%[1] 部分诉讼案情况 - 辽宁某冠水利建筑工程有限公司诉讼案诉讼本金348.83万元，一审驳回起诉，原告已上诉[8] - 襄阳某柳青彩化苗木有限公司诉讼案诉讼本金451.29万元，一审判决公司支付原告损失，原告已上诉[8] - 陕西某发建筑劳务有限公司诉讼案诉讼本金420.94万元，二审判决确认原告对公司享有破产债权[8] - 新沂市某海建筑工程有限公司诉讼案诉讼本金408.51万元，二审判决确认原告对公司享有工程价款债权及利息[8] - 苏州某天地园林发展有限公司两起诉讼案诉讼本金分别为469.79万元和422.53万元，二审判决公司支付工程款及相关费用[8] - 南充某际建设工程有限责任公司诉讼案诉讼本金396.61万元，一审判决驳回起诉[8] - 西安某顺钢结构工程有限公司诉讼案诉讼本金207.27万元，一审中[8] - 北京某平市政工程有限责任公司诉讼案诉讼本金1398.50万元，一审中[8] 其他涉案情况 - 绿某凯宸建设集团有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1786.68万元[9] - 福建某创鸿达园林工程有限公司与公司等的债权人撤销权纠纷涉案金额为1131.00万元[9] - 北京某通顺达建设工程有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1245.31万元[9] - 宜宾某康建筑劳务有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1400.40万元[10] - 崔某等78人与公司等的劳务纠纷涉案金额为270.82万元[10] - 彭某霞等与公司的劳动争议、债权确认纠纷涉案金额为3030.45万元[11] - 朱某可等与公司的劳动争议涉案金额为682.37万元[11] - 公司与彭某等的劳动争议，一审判决被告返还代缴社保个人应缴金额18.85万元[11] - 公司与王某莲的劳动争议涉案金额为146.00万元[11] - 聂某霞与公司等的证券虚假陈述纠纷涉案金额为27.12万元[10] 失信情况 - 截至公告日，相关法院已解除对公司的失信执行措施，公司未被列入失信被执行人名单[2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年7月28日下午2:00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼梧桐南会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15至下午3:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日登记在册的股东有权行使表决权，同一股份只能选择现场或网络投票中的一种方式 [3] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》及《公司章程》修订等 [1] - 议案2-3已通过第九届董事会第六次会议审议，具体内容详见2025年7月19日披露的董事会决议公告 [5] - 独立董事候选人任职资格已获深交所审核无异议，采用等额选举方式（应选2位） [5][8] 股东参与方式 - 现场登记需携带股东账户卡、身份证等证件，法人股东需提供营业执照副本及授权委托书 [6] - 支持信函或邮件登记（截止2025年7月24日下午4点），邮箱为orientlandscape@163.com [6] - 网络投票操作流程详见附件一，需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [6][8] 投票规则 - 累积投票制下，股东选举票数=持股数×应选人数，票数可分配给候选人但不得超额 [5][8] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票结果为准 [8] - 中小投资者（持股<5%）表决将单独计票并披露 [5] 备查文件 - 第九届董事会第五次及第六次会议决议公告已分别于2025年7月5日、7月19日披露 [5] - 完整会议通知及附件可通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅 [1][6]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订内容涉及党组织职责、股东会职权、董事会组成、高级管理人员称谓等[1] - 修订后的公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东权利义务关系的法律约束力文件[2] - 修订统一将"总裁"、"副总裁"修改为"总经理"、"副总经理"，"半数以上"修改为"过半数"，删除部分条款中的"监事会"、"监事"[44] 公司治理结构调整 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 股东会职权调整，删除与监事会相关的条款，审计委员会可提议召开临时股东会[16][17] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求保持不变，每年转让股份不超过所持同种类股份总数的25%[8] 公司宗旨与经营范围 - 公司宗旨修订为以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推国家实现"碳达峰、碳中和"目标的坚实基础[2] - 经营范围新增清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施布局，支撑能源结构低碳转型[6][7] - 保留水污染治理、园林绿化等传统业务，新增多项技术服务类经营活动[6][7] 股东权利与义务 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，公司经核实股东身份后予以提供[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[12] - 股东会选举董事可采用累积投票制，特别适用于选举两名以上独立董事或大股东提名多名董事的情形[27] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（含1名会计专业人士）[32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[32][33] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人时应提交股东会审议[33][34] 高级管理人员规范 - 总经理工作细则明确公司资金、资产运用及重大合同签订的权限划分[36] - 董事离职管理制度要求明确对未履行完毕的公开承诺追责保障措施[30] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需遵守关联交易规定[29] 利润分配政策 - 董事会制定利润分配政策需全体董事过半数通过，修改政策需详细论证原因[36] - 现金分红少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%时需在定期报告中说明原因[37] - 调整现金分红政策需股东会出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[39] - 清算组成员由董事组成，未及时履行清算义务需承担赔偿责任[41][42] - 清算组认为公司财产不足清偿债务时应依法申请破产清算[41]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 修订内容包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修改统一用语："股东大会"改为"股东会"，"总裁/副总裁"改为"总经理/副总经理"，"半数以上"改为"过半数"[4] 内部管理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》[2] - 废止《风险投资管理制度》和《独立董事年报工作制度》，相关内容分别整合至《对外投资管理制度》和《独立董事制度》[2] - 对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等多项现有制度进行修订[2] 程序性事项 - 上述修订事项需提交股东会审议[2] - 将提请股东会授权办理北京市朝阳区市场监督管理局的变更登记手续[2] - 具体修订内容详见披露的《公司章程》修正对照表及各制度全文[1]

公司基本情况 - 公司全称为北京东方园林环境股份有限公司，英文名称为Beijing Orient Landscape & Environment Co., Ltd [4] - 成立于2001年9月12日，前身为北京东方园林有限公司，2009年11月27日在深圳证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币599,932.2117万元，股份总数599,932.2117万股 [6][9] - 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号 [5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3人，董事长由董事会选举产生 [45] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][137] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [134] - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] 股权结构与股份管理 - 公司设立时股份总数为3,366.13万股，发起人包括何巧女等7人 [9] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [8] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等6种情形 [10] 经营范围与战略方向 - 公司以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推"碳达峰、碳中和"目标的基石 [13] - 经营范围涵盖水污染治理、园林绿化、清洁能源技术研发、储能技术服务等50余项业务 [6] - 重点布局清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施 [13] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [13][14] - 控股股东、实际控制人需遵守12项规定，包括不得占用资金、保证公司独立性等 [19] - 单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可提出临时提案 [14][26] 重要会议规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [22] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项 [35] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会需提前5日通知 [47][48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或关联方任职等 [52] - 独立董事每届任期3年，连任不得超过6年 [41] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [53] 风险控制与合规要求 - 公司对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需经股东会审议 [21] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可 [55] - 董事、高管违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [42]

对外担保制度总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制风险，保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司控股的合并报表范围内所有子公司及企业[1] - 对外担保定义包括公司及子公司为第三方提供的担保，含公司对子公司的担保[1] - 反担保执行需参照担保规定履行审议程序及披露义务，但为自身债务提供的反担保除外[2] - 对外担保总额计算包含公司对外担保与子公司对外担保之和[2] 对外担保基本原则 - 担保内部控制需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格管控风险[2] - 担保行为需符合平等、自愿、公平、诚信原则，公司有权拒绝强制担保要求[2] - 所有担保需经股东会或董事会决议，禁止擅自签订担保合同[2] - 为控股股东等关联方担保时，需对方提供反担保并评估其可执行性[2] 担保申请受理与调查流程 - 财务管理部为担保申请统一受理部门，需收集被担保人财务、资信、还款计划等资料[3][4] - 财务管理部联合内审部门进行资信调查与风险评估，可聘请外部机构辅助评估[4] - 董事会办公室对担保申请进行合规性复核后提交董事会或股东会审批[5] - 董事会在审议担保议案时需重点评估被担保方偿债能力、反担保有效性及关联方风险控制措施[5] 审批权限与信息披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议[6] - 董事会审批权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[6][7] - 为关联方担保不论金额均需股东会审议，且独立董事需提前过半数同意[10][11] - 担保信息披露需包含董事会/股东会决议、累计担保总额及对子公司担保总额[11] 日常管理与风险控制 - 财务管理部负责担保档案管理及持续监控被担保方经营与财务状况[12] - 发现被担保方财务恶化或债务逾期需立即上报并采取补救措施[12][13] - 担保债务展期需重新履行审批程序[12] - 被担保方破产或债务违约时需及时披露并启动追偿程序[11][13] 责任追究与制度执行 - 违规担保或怠于履职造成损失需承担赔偿责任并接受公司处理[13] - 擅自越权签订担保合同或未经审批承担保证责任将追究当事人责任[14] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[14]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会旨在强化董事会决策功能，监督财务收支及经营活动，完善公司治理结构 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，需半数以上成员同意方可提交董事会审议关键事项 [4] 机构及人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比超50%且含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事会任命，主任由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [2][6] - 委员任期与董事一致，缺额时董事会需及时补足，否则暂停职权行使 [3][8] 职责权限 - 监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，审核财务会计报告等重大事项 [4] - 指导审计部工作，协调外部审计关系，每季度听取审计部汇报 [5][11] - 审计部独立运作，负责检查子公司内控及财务合规性，每季度向董事会报告 [5][12] - 督促整改内控缺陷，发现重大风险需及时披露并报告交易所 [6][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议 [9] - 会议需三分之二成员出席，可采用通讯表决方式 [10][22] - 决议需过半数通过，会议记录保存不少于10年 [12][27] 其他规定 - 委员需保密未公开信息，连续两次缺席会议可能被撤销职务 [11][25] - 细则由董事会解释及修订，自批准之日起实施 [13][32]