行业薪酬概况 - A股上市公司CFO群体薪酬规模合计42.70亿元 平均年薪81.48万元[1] - 建筑装饰行业CFO平均年薪63.21万元 中位数54.64万元 最高最低差距245.13万元[1] - 建筑装饰行业12.1%的CFO年薪超过100万元[1] 建筑装饰行业表现 - 行业整体营收87347.82亿元 同比下降3.9%[1] - 归母净利润1714.72亿元 较2023年下滑16.0%[1] - 不足三成公司实现营收与净利双增长[1] 高管任职特征 - 17.6%的CFO兼任董事会秘书职位[2] - 近三成CFO兼任总经理或副总经理职位[2] - 10.8%的CFO担任审计委员会、战略委员会或薪酬与考核委员会成员[2] 薪酬排名情况 - 隧道股份CFO葛以衡年薪246.12万元居首 同时担任公司党委书记、董事长[2] - 上海建科财务总监沈新根年薪243.89万元位列第二[2] - 海波重科CFO徐卫民年薪13.43万元为行业最低 持有公司股份2.43万股[1][2] 违规情况统计 - 建筑装饰行业共15位CFO出现违规行为[3] - 违规类型包括业绩预告披露不准确、会计处理不当、股份回购管理不规范等[3] - 涉及公司包括东方园林、ST柯利达、文科股份等[3][4]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[11] - 闲置募集资金单次补流期限最长12个月[19] 项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司重新论证[16] 资金差异处理 - 节余资金低于10%按程序，超10%经股东会，低500万或1%可豁免[22] - 募投项目实际与预计金额差异超30%，公司调整计划并披露[30] 资金检查 - 内审部门每季度查募集资金，董事会半年核查，保荐或顾问半年现场检查[29][31] 变更公告 - 变更募投地点、用途、拟变更用途及使用闲置资金补流，董事会通过后2日公告[18][24][25] 制度相关 - 公司制度由董事会解释修订，经股东会审议生效修改亦同[37][38]

公司基本信息 - 公司于2009年11月6日核准首次发行1450万股新股，11月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本为599,932.2117万元[8] - 公司已发行股份总数为599,932.2117万股[25] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[30] - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿等需书面请求并说明目的[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，符合条件可自行起诉[47] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定损失提起诉讼[48] 担保与重大事项审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须股东会审议[61] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须股东会审议[61] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议[61] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[71] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[91] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事应采用累积投票制[95] 董事任职资格与任期 - 因贪污等经济犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[103] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[100] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[100] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事，且至少1名会计专业人士[116] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[122] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[122] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%[170] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项[175] - 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过[176] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[187] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[198] - 公司指定《中国证券报》等报刊及深交所网站为信息披露媒体[197]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人[7] - 董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会[7] 委员会职责 - 审计委员会成员由三名以上董事会成员组成，每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[7][9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[11] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[11] 董事会职权与决策 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况且未达股东会审议标准，由董事会审议批准[18] - 公司对外提供财务资助，需经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[19] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后、为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超3000万元且未超经审计净资产绝对值5%由董事会决定[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，不超3000万元且未超经审计净资产绝对值5%由董事会决定[25] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日发书面通知[38] 会议要求与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[57] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[55] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[55] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，最近3年受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评的人士不得担任[70][71] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[71] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需有充分理由[72] 议事规则 - 议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责解释[77][78] - 议事规则自股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[79]

担保范围 - 制度适用于公司控股合并报表范围内各级子公司和企业[6] - 公司对外担保总额指公司及子公司对外担保总额之和[6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[15] 免于审议情形 - 为全资子公司或控股子公司提供担保且满足条件可免于提交股东会审议[17] 担保额度限制 - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[18] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[18] 特殊调剂规定 - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[19] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议，此前经全体独立董事过半数同意[20] - 审议关联担保事项的董事会会议，关联董事回避表决，决议经出席会议无关联董事三分之二以上同意[21] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[21] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应及时披露[22] 展期规定 - 公司担保债务到期展期并继续担保，视为新对外担保，重新履行审核批准和信息披露义务[24] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[6] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 提案相关 - 董事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 会议时间与登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[19] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[33] 计票披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及合计持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票披露[27] 投票权征集 - 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限10年以上[36] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[39] 决议效力与执行 - 股东会决议内容违反法律法规无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[40] - 股东会召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[40] - 相关方对股东会决议争议以司法判决或裁定为准，生效前不得拒绝执行[40] - 董事会和高管应履行职责执行股东会决议，确保公司正常运作[40] - 司法判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[40] 规则修订与解释 - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[42] - 议事规则由董事会负责解释[44] - 议事规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[45]

独立董事聘任 - 独立董事原则上最多在3家公司兼任[6] - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[6] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与解职 - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 提前解除职务，公司应披露理由和依据[14] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[14][16] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 聘请中介机构等费用由公司承担[32] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 会议资料与安排 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 专门委员会会议提前3日提供资料[26] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[26] 独立董事专门会议 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[29] - 召开前3天通知并提供资料，半数以上可提议临时会议[30] - 原则上现场召开，也可视频、电话方式[30] 沟通与审计相关 - 董事会秘书协调独立董事与管理层及注册会计师沟通[34] - 独立董事检查拟聘会计师事务所资格[35] - 年报编制期，管理层向独立董事汇报进展[35] - 财务管理部门提交审计安排及资料[35] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排见面会[35] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[36] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效实施[41]

对外投资决策 - 公司对外投资分短期和长期投资[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需经董事会和股东会批准[9] - 同一类别且标的相关投资交易按连续十二个月累计计算适用决策审议标准[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[20] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[20] - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[13] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[15] - 总经理是对外投资实施主要责任人[15] - 财务管理部负责对外投资项目投资效益评估等工作[15] 投资限制与初审 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[22] - 与主营业务相关投资报总经理初审，非相关报董事长初审[25] 审计与评估 - 达到股东会审议标准的股权类投资项目，需聘请会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月[27] - 达到股东会审议标准的非股权类投资项目，需聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年[27] 信息披露与程序 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善等5种情况下收回对外投资[30] - 公司可在投资项目与经营方向偏差大、连续亏损等4种情况下转让对外投资[31] 财务与监督 - 控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表[37] - 公司审计委员会应督导审计部至少每半年对证券投资和衍生品交易活动进行一次检查[38] 重大事项报告 - 控股子公司需对收购出售资产等9类重大事项及时报告公司财务管理部和董事会秘书[41] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[43] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[43] - 制度解释权属公司董事会[43] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[44]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易决策权限 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上交易，需审计或评估并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占比0.5％以上，由董事会审议[15] - 未达董事会标准的关联交易由董事长决定[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议并提交股东会[22] 免于条件 - 部分关联交易可免于审计或评估[15] - 部分关联交易可免于提交股东会审议[22] 定价及交易条件 - 关联交易定价为国家规定[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无担保[23] - 公司按与非关联人同等条件向董高提供产品和服务[23] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度经股东会决议通过之日起生效[27]

董事会人事变动 - 2025年7月28日第三次临时股东会通过选举杨蕾、张晓宇为第九届董事会独立董事[1] - 杨蕾、张晓宇任期自股东会通过至本届董事会届满[1] 委员会成员构成 - 战略委员会成员为张浩楠等5人[2] - 审计委员会成员为杨蕾等3人[2] - 提名委员会成员为滕力等3人[2] - 薪酬与考核委员会成员为张晓宇等3人[2] 任职情况 - 杨蕾、张晓宇未持股无关联，符合任职条件[5][6]