建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-021 建设工业集团（云南）股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决议通过的 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。本 次利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 2.公司 2024 年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。 一、审议程序 公司于 2025 年 4 月 22 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会 议，审议通过了《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》，董事会、监事会认为截至 2024 年末，经审计的合并报表未分配利润为正值、母公司报表未分配利润为负值，暂 不满足分红条件，为确保公司正常生产经营 ...

建设工业集团（云南）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩 承诺期满标的资产减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日 召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告的议案》， 现将相关情况公告如下： 证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-023 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装 备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕 2342 号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵 器装备集团"）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%的股权。本次发行 629,943,382 股股票，发行面值 1 元。 2022 年 11 月 ...

中信建投证券股份有限公司 关于建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"建设工业"、"公司"）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关规定，对建设工业 2024 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2342 号文《关于核准云南西仪 工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的批复》核准，建设工业集团（云南）股份有限公司向产业投资基金有 限责任公司等共 11 家特定对象发行人民币普通股（A 股）84,530,853 股，发行价 格为每股人民币 11.83 元，共募集资金总额为 999,999,990.99 元，扣除发 ...

公司基本信息 - 建设工业集团（云南）股份有限公司注册资本为103304.0407万元人民币[18] - 承德苏垦银河汽车零部件有限公司截至评估基准日注册资本为24348.825552万元，建设工业集团持股100%[26] - 苏垦银河盐城公司注册资本13763.36万元[31] 业绩数据 - 2024年承德苏垦银河总资产82667.02万元，负债53679.86万元，净资产28987.16万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业收入55046.47万元，营业成本47484.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业利润1587.28万元，利润总额1643.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河所得税费用146.69万元[27] - 2021 - 2024年净利润分别为3953.57万元、1743.92万元、1125.51万元、1496.83万元[29] 商誉与减值 - 2016年交易形成商誉6584.64万元，截至2024年12月31日商誉余额2988.12万元[34][35][36] - 截至评估基准日，承德苏垦银河商誉所在资产组账面价值为52388.23万元，可收回金额为49351.76万元[11][99] 资产情况 - 固定资产合计1943项，账面原值621,782,091.00元，账面净额347,235,804.77元[46] - 土地使用权6项，账面原值19,186,481.13元，账面净额 - 13,866,240.40元[48] - 无形资产 - 其他16项，账面原值11,650,934.94元，账面净额7,570,503.15元[50] - 在建工程合计金额17,902,695.19元，包含小型技措等3个项目[52] - 长期待摊费用账面净值1,139,384.15元，包含食堂宿舍外墙等4项改造[54] 无形资产 - 承德苏垦银河有2项账外无形资产[55] - 承德苏垦银河拥有39项无形资产，其中实用新型专利36项，发明专利3项[57] 抵押事项 - 2023年6月，承德苏垦银河与中国银行承德分行签订抵押合同，担保债权金额为3900万元[13][62][107] - 抵押资产总面积66,189.91平方米，权利价值合计8000万元[14][63][108][110] 税收政策 - 公司主要税种税率：增值税3%、5%、6%、13%、16%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%[29] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[29] - 承德苏垦银河和苏垦银河盐城可享受15%企业所得税优惠政策[30][96][97] 评估相关 - 评估目的是为建设工业集团商誉减值测试提供价值参考[11][37] - 评估方法采用收益法[11][75] - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[11][16][65] - 评估机构为银信资产评估有限公司，报告文号为银信评报字（2025）第B00124号[3]

股份与资产交易 - 公司发行629,943,382股股票购买重庆建设工业100%股权，面值1元[13] - 2022年11月30日建设工业完成资产过户，2023年1月4日新增股份完成登记及上市[13] 业绩承诺与补偿 - 2022 - 2024年业绩承诺资产承诺净利润总和分别为23,788.16万元、24,067.61万元、25,299.16万元[16] - 交易对方利润承诺补偿及减值补偿合计不超463,401.06万元[17] - 业绩不达标交易对方需补偿，有补偿金额和股份计算方式[18] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年业绩完成比例分别为103.39%、106.88%、104.68%[24] - 截至2024年12月31日，业绩对赌资产业绩承诺完成比例104.68%[26]

关于建设工业集团（云南）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hms/ . 目 录 第 1 -2 页 关于建设工业集团（云南）股份有限公司非经 o 管性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 报告 第 1 -7 页 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度 ● 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 建设工业集团（云南）股份有限公司全体股东: 我们审计了建设工业集团(云南)股份有限公司(以下简称"贵公 司")2024 年度的财务报表,包括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动 ...

关于建设集团工业（云南）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZG11624 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn) 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified Public accountants LlP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025 ]第ZG11624号 建设工业集团(云南)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的建设工业集团(云南)股份有限公司（以下 简称"贵公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称"募 集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订 》》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号 --- 主板上市公司规范运作》以及 ...

2025 年 4 月 22 日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试 所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司 50%股东部分权益、 重庆建设工业（集团）有限责任公司 及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2025）第 B00125 号 （共 1 册第 1 册） 银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路 99 号久事商务大厦 9 楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com | 报告编码: | 3131020026202500799 | | --- | --- | | 合同编号: | HT2025-B00041 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 银信评报字(2025) 第B00125号 | | 报告名称: | 建设工业集团(云南) 股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及 持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设 | | | 工业(集团)有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股 ...

三、对公司经营的影响 公司本次将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，是在不影响公司正 常资金需求的情况下和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金 使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。 四、投资风险及风险控制措施 公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好， 风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批 和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独 立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构 进行审计。 中信建投证券股份有限公司 关于建设工业集团（云南）股份有限公司 以协定存款方式存放募集资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"建设工业"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对建设工业以协定存 款方式存放募集资金进 ...

中信建投证券股份有限公司 关于建设工业集团（云南）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值 测试情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"建设工业"、"上市公司"、 "公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律法规的有关规定，对中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵器装备集团"） 做出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了 核查，具体情况如下： 一、本次交易情况概述 （一）本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公 司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业 （集团）有限责任公司（以下简称"重庆建设工业"）100%股权；同时，上市公 司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于 支付本次交易的现金对价、 ...