定期报告披露 - 公司应在股票上市前5个交易日内披露上市公告书[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[8] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩六种情形之一应在会计年度结束1个月内进行业绩预告；半年度三种情形之一应在半年度结束15日内预告[12] - 符合条件可免于披露业绩预告[12] - 披露业绩预告后出现特定差异应及时披露修正公告[14] - 三种情形之一应及时披露业绩快报[14] - 披露业绩快报后差异幅度达20%以上等情况应及时披露修正公告[16] 重大事件披露 - 重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等公司应及时披露[19] - 公司其他董事等无法正常履行职责达3个月以上等情况公司应及时披露[19] - 公司应在三个最先发生任一时点及时履行重大事件信息披露义务[20] - 公司收购等导致股本总额等变化信息披露义务人应依法披露权益变动情况[21] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司[22] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等需披露[25] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需披露[27] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[29] 披露流程与责任 - 定期报告由总裁等编制定期报告草案，经董事会等审议后披露[30] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[31] - 董事等获悉重大信息应报告董事长和董事会秘书[31] - 董事会秘书评估审核重大信息材料，认为需披露则履行程序[31] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[35] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露[37] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[38] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[39] - 高级管理人员应及时向董事会和董事会秘书报告公司重大信息[39] 其他 - 公司股票交易异常波动应于次一交易日开市前披露公告[24] - 公司出现重大风险情形应及时披露相关情况及影响[29] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限为10年[41] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[42] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[42] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易应承担赔偿责任[44] - 内幕信息知情人包括公司董高、大股东及其董高、可获取内幕信息人员、保荐人等[45] - 公司应与信息知情人员入职时签保密协议[45] - 董事长、总裁为信息保密第一责任人[45] - 重大信息难保密等情况公司应立即披露[45] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[46] - 公司实行内部审计制度监督财务[46] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告[47] - 董事及高管失职致信息披露违规应受处分[48] - 部门或下属公司信息披露问题相关责任人应受处罚[48] - 公司信息披露违规应检查并处分责任人[48]

制度适用 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 公司及信息披露义务人办理相关业务适用本制度[2] 披露规则 - 自行判断信息是否可暂缓、豁免披露，接受事后监管[3] - 商业敏感等信息可暂缓或豁免，暂缓期限原则不超两个月[5] - 被认定为国家秘密的信息可豁免披露[5] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露由董事会秘书登记，董事长确认后归档[8] 后续处理 - 已办理信息出现特定情形应及时核实并披露[8] - 不符合规定未及时披露将惩戒相关人员[9] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事需过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录保存十年[19] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设审计工作组，与审计部门合署办公[5] - 部分事项经同意后提交董事会审议[7] - 重大特殊事项可提交书面报告建议开会[9]

战略及投资委员会设立 - 公司设立董事会战略及投资委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[5] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与决策 - 研究长期战略提建议并检查实施情况[7] - 负责决策前期准备，结果提交董事会[9] 会议规则 - 主任委员20个工作日内可召开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存期限为十年[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 职责包括研究考核标准、制订薪酬计划等[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限为十年[14]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事、独立董事及职工代表董事[2] 董事离职情形 - 离职情形包括任期届满未连选连任、任期届满前主动辞职等[4] 董事辞职生效条件 - 辞职自报告送达董事会生效，特定情形下下任董事填补空缺后生效[6] 董事职务解除与补选 - 任职期间出现特定情形，股东会或职代会应解除其职务[7] - 独立董事特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[6] 董事离职后要求 - 辞任生效或任期届满应办妥移交及工作交接[9] - 离职后对商业秘密保密至公开[9] - 离职后2个交易日内委托公司申报离职信息[9] 责任与制度生效 - 董事不得辞职规避职责，公司保留追责权利[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[14]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期规定 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 会议召集与通知 - 特定情形应二十个工作日内召集会议[9] - 会议通知及材料提前三天送达，紧急情况除外[9] 会议出席与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[9] - 两名以上独立董事可提缓开或缓议，应采纳[10] - 会议记录保存期限为十年[13] - 工作细则自董事会审议通过生效[15]

独立董事任职条件 - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[3] 独立董事提名与罢免 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[6] - 单独或合计持股1%以上股东可提质疑或罢免提议[9] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过6年[8] - 辞职或被免职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[8][10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[9] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] 独立董事特别职权 - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[11] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[13] 独立董事专门会议 - 过半数推举一名召集和主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[15] - 召集人提前两天通知全体[19] - 表决一人一票，方式多样[20] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[21] - 保障知情权并定期通报运营情况[21] 会议相关规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议前3日提供资料[22] - 会议资料保存至少10年[22] - 两名以上要求延期开会或审议，董事会应采纳[22] 其他规定 - 履职受阻可向证监会和深交所报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[23] - 给予与其职责相适应的津贴并承担相关费用[28] - 制度由股东会审议通过后生效[29] - 制度由董事会负责解释和修订[29]

股本变更 - 2007年9月21日公司在深交所上市，首次向社会公众发行3500万股[5] - 2014年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为398,203,374股[5] - 2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为444,714,992股[6] - 2016年公司非公开发行新股，总股本变更为534,604,028股[8] - 2017年公司以资本公积金转增股本，总股本变更为1,069,208,056股[8] - 2018年公司发行股份购买资产并募集配套资金，总股本变更为1,333,667,825股[8] - 2020年公司发行可转换公司债券，截至2023年12月8日累计转股后总股本变更为1,334,534,062股[9] - 2024年3月5日公司完成注销股份手续，总股本变更为1,324,246,265股[9] - 2024年3月6日至2025年6月5日“楚江转债”累计转股后，注册资本将增加至1,508,548,229元[10] 股权结构 - 公司发行前总股本为10085万股，安徽楚江投资集团有限公司持有8572.25万股，占比85%[17] - 王言宏、何凡、宋杏春各持有403.4万股，各占发行前总股本的4%[17] - 谢友华持有302.55万股，占发行前总股本的3%[17] - 公司股份总数为1508548229股，全部为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司收购股份用于特定情形时，不超过已发行股份总额的10%，应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[34] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[35] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[43] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[43] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[50] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议[50] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[54] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[54] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[55] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[60] - 会议记录保存期限不少于10年[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[68] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[72] 董事相关 - 无民事或限制民事行为能力者不能担任公司董事[74] - 因特定犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[74] - 对破产清算公司负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[74] - 对被吊销执照、责令关闭公司负有个人责任，自相关日期起未逾3年不能担任董事[74] - 个人负债到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[74] - 董事任期为三年，可连选连任[102] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[103] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[106] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[107] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事4 - 6人（含职工代表董事1人）[81] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[81] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[84] - 临时董事会会议通知需书面，不迟于会议召开前1日[84] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[93] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[94] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[96] - 独立董事连任时间不得超过6年[98] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[98] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[99] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[101] - 独立董事提出辞职导致比例不符规定，公司应在60日内召开股东会完成补选[101] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[111] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[109] 董事会秘书相关 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的人士不得担任公司董事会秘书[121] - 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任公司董事会秘书[121] - 董事会秘书出现规定情形，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[124] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责，公司应解聘[124] - 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长代行职责直至正式聘任[125] 高级管理人员相关 - 公司总裁每届任期3年，连聘可以连任[127] - 公司设总裁1名，可根据需要设副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师[127] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师[127] - 总裁拟订公司内部管理机构设置方案等多项职权[127] - 副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或解聘[129] 财务与利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[135] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，视为重大投资计划或支出[137] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[137] - 每次分配股票股利，每10股不少于1股[137] - 分红政策调整方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[140] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[146] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[154] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[154] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[154] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[156] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[160] - 公司解散应10日内公示解散事由[160] - 修改章程经股东会决议通过且需主管机关审批的，须报批准[166] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[162] - 公司清算结束后，清算组应制作报告报确认并申请注销登记[163] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[169] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[171]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事或单独/合计持有公司10%以上股份股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意的在决议后五日内发出通知[6][7][8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20][21] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[16] - 提出涉及投资等提案需评估、审计等，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[16] 其他规定 - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[17] - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决策[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[18] - 无记名股票持有人出席股东会会议应于会议召开五日前至股东会闭会时将股票交存于公司[24] - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 董事长等不能履职时按规定推举主持人，主持人违规经出席有表决权过半数股东同意可另推举主持人[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 董事会提出资本公积转增股本方案需详细说明原因并在公告中披露相关信息[18] - 公司聘用会计师事务所由股东会决议，董事会不得在股东会决议前委任[18] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[25] - 出席会议人员提交的相关凭证存在特定情况时出席资格无效[26] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[33] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[37] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[38] - 大会主持人可宣布暂时休会或休会[41] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[43] - 中国证监会可责令违规公司或责任人限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[43] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[45]