公司股价及交易情况 - 截至2025年8月14日收盘，公司股价报收于10.47元，上涨1.06% [1] - 换手率4.34%，成交量69.38万手，成交金额7.44亿元 [1] - 主力资金净流出2842.91万元，占比成交额3.82% [1] - 超大单净流出547.04万元、占成交额0.74%，大单净流出2295.87万元、占成交额3.09% [1] - 中单净流出589.41万元、占成交额0.79%，小单净流入2253.50万元、占成交额3.03% [1] 公司财务表现 - 2025年一季度营业总收入5.92亿元，同比减少6.20% [1] - 归属净利润2111.23万元，同比增长85.36% [1] - 扣非净利润1196.70万元，同比增长8.52% [1] - 流动比率3.750，速动比率3.499，资产负债率15.68% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1998年，位于北京市，从事软件和信息技术服务业 [1] - 注册资本272919.3841万人民币，实缴资本30912万人民币 [1] - 法定代表人为李仲初 [1] 公司商业活动 - 共对外投资13家企业 [2] - 参与招投标项目332次 [2] - 拥有商标信息11条，行政许可4个 [2]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股权 对应14,312,500股 交易完成后持股比例从66.23%提升至79.73% [9] - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司 张育宏和张伟三名 分别持有思迅软件9.86% 2.56%和1.08%股权 [9] - 本次交易不涉及募集资金 且不改变对标的公司的控制权 [9] 交易结构 - 采用发行A股普通股方式支付对价 每股面值1.00元 在深交所上市 [9] - 发行价格确定为6.53元/股 根据定价基准日前60个交易日股票均价8.12元的80%计算 并因2024年度权益分派每10股派0.1元而调整 [11][12] - 总交易对价21,607.62万元 通过发行33,089,770股支付 上海云鑫 张育宏 张伟分别获得15,332.39万元 4,103.56万元和1,727.67万元对价 [9][12] 标的资产估值 - 以2025年4月30日为评估基准日 标的公司合并报表归母净资产32,135.55万元 [9] - 采用收益现值法评估 13.50%股东权益评估值为21,627.10万元 交易价格以此为基础协商确定 [9] 股份锁定安排 - 上海云鑫获得股份自发行结束日起12个月内不得转让 [13] - 张育宏和张伟获得股份同样锁定12个月 若监管要求变化将相应调整 [13] 过渡期损益处理 - 过渡期指评估基准日至资产交割日期间 收益归上市公司享有 亏损由交易对方按出售比例现金补足 [14][15] - 与原方案相比 从上市公司承担亏损调整为交易对方补足 符合监管要求 [16] 标的公司背景 - 思迅软件为全国股转系统挂牌公司 证券代码838758 2016年8月9日起挂牌交易 [24][25] - 曾计划在北京证券交易所上市 2023年通过辅导验收 但2024年1月终止上市申请 [25][26] 历史沿革 - 思迅软件前身为深圳万国思迅软件有限公司 2004年4月设立 2015年12月整体变更为股份有限公司 [26][31] - 经历多次增资和股权转让 2022年9月石基信息将67.21%股份划转至全资子公司石基海南 [32][33] 监管合规 - 标的公司曾因2019-2022年购买理财产品未及时披露 被全国股转系统采取口头警示 [25] - 本次交易需经深交所审核同意 中国证监会注册 以及全国股转系统合规性确认 [22]

交易性质 - 本次交易为石基信息通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易后公司控股股东与实际控制人李仲初未发生变更 [1] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具专项核查意见 [1] - 公司自上市以来控制权始终保持稳定 [1] - 交易前后实际控制人一致且不涉及控制权转移 [1]

交易概况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股 [1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例从66.23%提升至79.73%，控制权保持不变 [1] - 本次交易不涉及募集资金安排 [1] 承诺履行情况 - 公司及其控股股东、实际控制人所作主要承诺均已履行完毕或正在正常履行中 [2] - 未发现存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 [2] 规范运作情况 - 最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [3] - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司曾因支付结算违规被人民银行处以478万元罚款，但该处罚与证券市场无关且不构成重大违法行为 [4] - 该子公司罚款金额按涉及商户数量每户1万元计算，属处罚幅度下限且未限制支付业务 [5] - 涉事子公司主营业务收入及净利润占比均未超过上市公司5%，符合不视为重大违法情形 [5] 财务真实性 - 2022-2024年度营业收入分别为259,534.75万元、274,932.87万元和294,731.99万元，呈现持续增长 [7] - 同期净利润分别为-74,207.24万元、-4,948.24万元和-14,783.58万元，归属母公司净利润分别为-77,908.14万元、-10,462.26万元和-19,878.17万元 [7] - 所有年度审计报告均获信永中和会计师事务所出具标准无保留意见 [7] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [8] - 应收账款坏账损失2024年为-6,000.16万元，2023年为-2,562.07万元，2022年为-3,668.07万元 [13] - 存货跌价损失2024年为-427.55万元，2023年为-1,238.48万元，2022年为-721.14万元 [13] - 商誉减值损失2024年为-211.33万元，2022年为-39,520.03万元 [13] 会计政策变更 - 2022年起执行《企业会计准则解释第15号》对财务报表无影响 [9][10] - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表无影响 [10][11] - 2024年会计政策变更影响销售费用增加22.20万元，营业成本减少22.20万元 [11][12] - 2023年追溯调整影响销售费用增加380.87万元，营业成本减少380.87万元 [12] 资产重组特征 - 本次交易为发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形 [15]

核心观点 - 会计师事务所对石基信息发行股份购买资产前相关事项进行专项核查 确认公司最近三年规范运作 无违规资金占用及对外担保 业绩真实且会计处理合规 不存在利益输送或利润调节行为 本次交易不涉及拟置出资产[1][3][10] 规范运作情况 - 公司2022-2024年度财务报表均获无保留审计意见 审计报告编号分别为XYZH/2023BJAA4B0103、XYZH/2024BJAA4B0219、XYZH/2025BJAA19B0200[3] - 经公开平台查询 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员无违规记录[4] - 公司近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] 业绩表现与财务数据 - 2024年营业收入294,731.99万元 较2023年274,932.87万元增长7.2% 较2022年259,534.75万元增长13.6%[4] - 2024年营业利润-12,490.52万元 2023年-771.44万元 2022年-72,543.00万元[4] - 2024年净利润-14,783.58万元 2023年-4,948.24万元 2022年-74,207.24万元[4] - 2024年归属于母公司股东的净利润-19,878.17万元 2023年-10,462.26万元 2022年-77,908.14万元[4] 会计处理与合规性 - 公司会计政策变更严格遵循财政部解释第15号、16号及《企业会计准则解释第17号》 其中解释第15号和第16号对2022年财务报表无影响 解释第16号对2023年财务报表无影响[7][8] - 2024年实施《企业会计准则解释第17号》及《企业会计准则解释第18号》 对财务报表无重大影响 仅子公司青岛海石商用科技股份有限公司因质量保证金会计处理调整销售费用和营业成本 2024年销售费用调整278,676,044.85元 营业成本调整-222,048.45元 2023年销售费用调整3,808,734.14元 营业成本调整-3,808,734.14元[9] - 近三年应收账款坏账损失2024年-6,000.16万元 2023年-2,562.07万元 2022年-3,668.07万元[9] - 存货跌价及合同履约成本减值损失2024年-427.55万元 2023年-1,238.48万元 2022年-721.14万元[9] - 商誉减值损失2024年-211.33万元 2023年-39,520.03万元 2022年无数据[9] - 公司不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或利润调节行为 会计处理符合企业会计准则[6][10] 资产重组与评估 - 本次交易为发行股份购买股权 不涉及拟置出资产[10]

交易背景 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 保密制度执行情况 - 公司及相关中介机构对交易事宜采取严格保密措施及保密制度 [1] - 限定知悉交易相关敏感信息的人员范围 [1] - 要求相关人员严格履行保密义务 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 [1] - 编制交易进程备忘录并经相关人员签字确认 [1] - 建立内幕信息知情人档案 [1] 独立财务顾问核查结论 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取必要且充分的保密措施 [2] - 公司严格履行交易信息在依法披露前的保密义务 [2] - 及时签订保密协议并限定敏感信息知悉范围 [2]

公司重组前业绩异常核查 - 广东信达律师事务所受公司委托对重组前业绩异常情形进行专项核查 依据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定 [2] - 核查确认公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正在履行 不存在不规范承诺或未履行情形 [8] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [8] 公司合规状况 - 公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 [9] - 未发现被交易所采取监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施的情形 [9] - 不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形 [9] 子公司行政处罚事件 - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司）因支付结算违规被人民银行广西分行处罚 [10] - 具体违规行为：为478家商户提供支付服务时将资金划至与商户不同名银行账户 未按规定进行资金结算 [10] - 处罚金额：按涉及商户数量每户处以1万元罚款 合计478万元人民币 已足额缴纳并完成整改 [10] - 人民银行广西分行出具证明函确认该处罚不涉及限制支付业务、停业整顿或吊销支付许可证等重大事项 [11] - 该子公司报告期内占公司主营业务收入及净利润比例均未超过5% 根据相关规定可不视为公司存在重大违法行为 [12] 历史承诺履行情况 - 公司控股股东李仲初先生曾作出股份限售承诺：上市后36个月内不转让股份 任职期间每年转让不超过持股总数25% 离职半年内不转让 [13] - 2013年资产重组时承诺对中电器件房产瑕疵、香港精密模具股东登记不一致等潜在损失承担现金补偿责任 实际未发生损失故未触发补偿 [14] - 2025年4月公司董事长及控股股东承诺自交易预案披露至实施完毕期间不减持上市公司股份 [15] - 2015年7月控股股东承诺6个月内不通过二级市场减持所持公司股票 已履行完毕 [16]

交易概况 - 石基信息拟通过发行股份方式收购思迅软件13.50%股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易摊薄即期回报情况进行核查 [1] 财务影响分析 - 交易前后归属于母公司所有者净利润均为0.01万元 [1] - 交易前后基本每股收益均为0.01元/股 [1] - 交易后思迅软件仍为控股子公司 上市公司权益比例提升 [1] - 交易将提升归属母公司股东净利润和所有者权益 [1] - 交易将增加每股收益和净资产收益率 [1] - 不存在因交易导致每股收益被摊薄的情况 [1] 风险应对措施 - 若标的资产业绩不佳可能导致即期回报摊薄 [2] - 加强经营管理提升经营效率 [2] - 完善健全经营管理制度 [2] - 强化投资决策程序 [2] - 加强成本管理和预算流程优化 [2] - 健全内部控制体系 [2] - 完善法人治理结构 [2] - 确保股东权利行使和董事会决策科学性 [2] - 严格执行利润分配政策 [3] - 遵循上市公司现金分红监管规定 [3] - 完善利润分配政策并提高现金分红水平 [3] - 强化投资者回报机制 [3] 相关方承诺 - 控股股东和实际控制人作出履行承诺的保证 [4] - 全体董事和高级管理人员确认承诺责任 [4] - 承诺内容与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 若未履行承诺将在指定报刊公开解释并道歉 [4] 独立财务顾问结论 - 根据备考审阅报告交易预计不会导致即期回报摊薄 [5] - 若发展战略或标的经营不及预期仍存在摊薄风险 [5] - 填补措施和相关承诺符合保护中小投资者权益要求 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格为21,607.62万元 [1][9][10] - 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股（经2024年年度权益分派调整后），预计发行数量33,089,770股，占发行后总股本1.20% [9][11][35] - 交易完成后，公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%，思迅软件仍为控股子公司 [13][32][45] 标的资产情况 - 思迅软件是零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商及支付技术服务商，致力于为中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案 [10][31][32] - 标的公司采用"标准化产品+渠道经销"模式，截至报告期末在全国拥有超过2,000家合作经销商，覆盖300多个城市 [28][29] - 标的公司2024年度净利润为12,359.64万元，盈利能力较强 [32] 评估与定价 - 以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，思迅软件合并报表归母净资产32,135.55万元，评估值160,225.63万元，评估增值率398.49% [26][34] - 交易价格以评估值为基础协商确定，思迅软件13.50%股权对应评估价值21,627.10万元，最终交易作价21,607.62万元 [34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，经2024年年度权益分派调整后确定为6.53元/股 [9][35][41] 交易影响分析 - 交易完成后公司总股本将从2,729,193,841股增加至2,762,283,611股，控股股东和实际控制人保持不变 [13][45][46] - 根据备考审阅报告，交易将提升归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率 [15][20][48] - 交易有助于加强公司对思迅软件的控制力，深化零售领域产业布局，提升经营管理效率 [12][13][32] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，控股股东原则性同意，标的公司股东会审议通过 [16][49] - 尚需履行程序包括：上市公司股东大会审议、深交所审核、证监会注册，以及全国股转系统合规性确认 [16][49][50] - 交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [10][44][45] 特殊安排 - 交易对方股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算 [12][36] - 过渡期内标的资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按出售比例以现金方式补足 [23][37][41] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排 [40]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责履行 - 独立财务顾问已履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 已对交易双方披露文件进行充分核查 确认内容与格式符合要求 [1] - 确信发行股份购买资产报告书披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部合规流程 - 独立财务顾问出具的核查意见已通过公司内核机构审查 [1] - 在服务期间严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易与市场操纵行为 [1] 签署信息 - 项目主办人为方雨田与徐世杰 项目协办人为姜喆 [2] - 承诺函由国泰海通证券股份有限公司签署 [2]