市场扩张和并购 - 2025年9月11日全资子公司石基美国与Amadeus Hospitality签三项协议[2] - 三项协议生效日期为2025年9月15日，初始期限5年[9][11][14] 业绩总结 - 协议预计不对本年度经营业绩、财务状况产生重大影响[17] 产品情况 - 云酒店管理系统DAYLIGHT PMS被万豪、洲际等选用[16] - 云餐饮系统INFRASYS POS签约全部全球前五大酒店集团[16]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月10日以通讯方式召开 应到董事6名 实到董事6名 全体监事和部分高级管理人员列席 [2] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会 《监事会议事规则》废止 由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [3][39] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规 [3][39] - 修订后公司章程全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [5][41] 公司治理制度修订 - 修订涉及18项具体制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [6][8][10][11][13][14] - 所有修订议案均以6票同意 0票反对 0票弃权通过 [6][8][11][12][13][14] - 修订后制度全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [15] 董事会换届选举 - 第八届董事会将于2025年12月1日任期届满 因董事人数不足公司章程规定的7人 提前进行换届选举 [18][24] - 提名李仲初 李殿坤 庄卓然为第九届董事会非独立董事候选人 [16][17][18] - 提名周龙 赵浚竹 秦健为第九届董事会独立董事候选人 [21][22][23][24] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交股东大会表决 [25] 独立董事薪酬 - 第九届董事会独立董事薪酬标准为每人6万元/年（含税） [26] - 适用期限自股东大会审议通过之日起至实际任期届满 [26] 关联交易 - 预计2025年度日常关联交易 因董事庄卓然为关联董事 其回避表决 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [28] - 关联股东淘宝（中国）软件有限公司将在股东大会回避表决 [29] - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过该议案 [34] 股东大会召开 - 决定于2025年9月29日在北京石基信息大厦召开2025年第二次临时股东大会 [30] - 股东大会将审议本次董事会提请的相关议案 [30]

公司治理变动 - 公司于2025年9月10日召开第八届董事会2025年第六次临时会议 [1] - 会议审议通过董事会换届选举议案 包括第九届董事会非独立董事和独立董事的选举 [1] - 提名李仲初 李殿坤 庄卓然为第九届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名周龙 赵浚竹 秦健为第九届董事会独立董事候选人 [1]

公司基本信息 - 公司于2001年以有限责任公司整体变更方式设立 在北京市海淀区市场监督管理局注册登记[2] - 2007年7月19日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股1400万股 并于2007年8月13日在深圳证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币2729193841元 董事长为公司法定代表人[2] 股份结构与管理 - 公司已发行股份数为2729193841股 全部为普通股[3] - 公司或子公司原则上不为他人取得股份提供资助 但员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[3] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让[3] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形时 2个月内需召开临时股东会[4] - 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[4] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事会每年至少召开两次会议 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事可提议召开临时会议[5] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[5] 高级管理人员安排 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员 总经理由董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任[6] - 高级管理人员需遵守与董事相同的任职限制、忠实义务和勤勉义务规定[6] 财务与利润分配政策 - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年度报告 上半年结束后2个月内披露中期报告[8] - 现金分红需满足可分配利润为正值且审计报告无保留意见等条件 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[8] 公司重大事项管理 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 但需董事会决议[9] - 减少注册资本需按规定通知债权人并公告[9] - 公司解散时清算组由董事会组成 行使清理财产、通知债权人等职权[9]

业务合作 - 石基信息与浙江飞猪网络技术有限公司签署直联业务合作协议 [1] - 合作协议签署时间为2025年9月10日 [1] - 双方将就直连服务开展相关业务合作 [1]

股份锁定与转让限制 - 上市满一年公司董高年内新增无限售股75%自动锁定[5] - 董监高任期届满前离职，年转让股份不超25%[6] - 董监高任期届满前离职，离职半年内不得转让股份[6] 交易申报与披露 - 董高买卖股份及衍生品2日内申报披露[6] - 公司定期报告披露董高买卖股票情况[9] - 董高持股变动达规定履行报告披露义务[10] 交易禁止期 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[7] - 定期报告公告前特定时间董高不得买卖股票[9] - 重大事项期间董高不得买卖股票[9]

公司架构与任期 - 公司设总裁、执行总裁和若干副总裁，每届任期三年[4] 总裁权限 - 可处置或购买1000万元以下公司资产，处置1000万元以下无形资产单个项目[10] - 可在授权额度内为持股超50％的下属企业贷款担保[19] 总裁办公会 - 原则上每年不少于四次，须二分之一以上出席人员表决通过提案形成决议[13] - 提前2日通知与会人员[16] - 符合特定情形，总裁应在三个工作日内召开临时经理会议[13] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等五种情况之一，由总裁办公会审批[15] - 与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由总裁办公会审批[15] - 资产绝对值0.5%的关联交易可进行[16] - 与关联自然人低于30万元的关联交易可进行[16] 其他制度 - 投资项目需经总裁办公会审议、董事会或股东会审批[18] - 总裁提名高管需征求意见并提请董事会聘任[18] - 大额款项支出实行总裁和财务总监联签制度[18] 总裁报告 - 总裁定期报告包括年报、半年报和季报[16] 总裁奖惩 - 总裁成绩显著可获现金、实物等奖励[21] - 总裁失职致公司损失将受经济、行政等处罚[22]

独立董事任职要求 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含一名会计专业人士[4] - 专门委员会成员中占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会至少一名为会计专业人士[6] - 每年现场工作时间不少于十五日[6] - 特定股份持有情况及亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 连任不超6年[14] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职等致比例不符60日内补选[15] - 辞职致比例不符报告下任填补后生效且60日内补选[15] 独立董事履职与会议 - 连续两次未出席提议解除职务[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[20] - 专门会议推举召集人，不履职可自行召集[21] - 审计委员会每季度至少一次，特定情况可临时召开[22] - 财务报告经审计委员会过半数同意提交董事会[22] 其他规定 - 工作记录等保存十年[24] - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[26] - 董事会对建议未采纳记载意见及理由并披露[23] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 董事会秘书确保信息畅通等[29] - 定期通报运营情况等[29] - 不迟于期限发通知和提供资料[29] - 因材料问题可要求延期[29] - 会议以现场召开为原则[30] - 相关人员配合行使职权[30] - 聘请费用公司承担[30] - 可建立责任保险制度[31] - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[33]

子公司定义与控制 - 持股50%以上或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的为子公司[2] - 母公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[9] 人员设置与管理 - 子公司设经理一人，财务负责人一人，可设副经理、经理助理若干名[11] - 子公司经理原则上由母公司推荐人员担任，财务负责人由母公司推荐人员担任[11] 信息披露与报告 - 子公司发生重大事件视同母公司发生重大事件，应建立重大信息内部报告制度[13] - 母公司董事会秘书负责子公司信息披露具体事务，子公司指定信息报告人[13] - 子公司信息报告人及时向母公司董事会秘书报告可能影响股价的信息[13] 监督审计 - 母公司审计委员会和内审部行使对子公司内部控制的监督检查权[15] - 母公司审计委员会、审计部对全资子公司和子公司实施内部审计[16] - 审计前通知被审计子公司审计时间、目标和范围[17] 其他 - 制度未尽事宜依相关规定执行[19] - 制度由董事会负责解释[19]

需报告事项 - 应披露交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上需报告[6] - 涉案金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[6] - 重大损失单次200万元以上需报告[8] - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额达500万元以上需报告[8] - 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任金额在200万元以上需报告[8] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形需报告[9] - 公司控股股东拟转让股份导致控股股东变化需报告[9] 报告流程 - 报告人应在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[10] - 董事长接到报告后应依据法规处理信息[10] - 报告人负责本部门信息收集整理及文件准备并向董事长或董事会秘书报告[16] - 报告人报告可书面或口头，要求书面时应提交书面报告[17] - 董事长等高级管理人员对报告人负有督促义务[18] - 已披露重大事件出现多种情形时报告人应及时报告[13] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[13] 敏感信息管理 - 敏感信息包括重大信息、媒体报道、市场传闻等[15] - 董事会秘书及办公室负责敏感信息归集、排查和管理[15] 违规处理 - 高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[18] - 公司信息披露违规，董事会自检并对责任人纪律处分[18] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[18]