交易背景 - 石基信息拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 同一交易方所有或控制资产 或相同相近业务范围资产可能被认定为相关资产 [1] 核查结论 - 最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买出售行为 [2] - 不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [2] - 未发生与同一交易方或相同相近业务范围资产的交易行为 [2]

交易背景 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 国泰海通证券股份有限公司不存在未披露的聘请第三方行为 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及云协作软件咨询及支持服务 [2] - 北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月 注册资本为4216.0114万元 法定代表人为韩起磊 [2] - 除依法需聘请的证券服务机构外 上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] 合规性结论 - 独立财务顾问聘请行为符合《关于加强证券公司投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1][2] - 上市公司第三方聘请行为合法合规 符合监管规定 [2]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易发表核查意见 [1] 行业属性 - 石基信息主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案 [1] - 思迅软件是石基信息的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发及相关支付技术服务，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案 [1] - 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，石基信息和思迅软件所处行业均属于"软件和信息技术服务业"（分类代码I65） [2] - 本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的"电子信息"行业 [2] - 本次交易亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中的"新一代信息技术"行业 [2] 交易类型 - 石基信息与思迅软件均处于"软件和信息技术服务业"，属于同行业并购 [2] - 本次收购有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率 [2] - 本次交易不构成重组上市，交易后上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化 [2] 交易方式 - 本次交易采用发行股份方式购买上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟其合计持有的思迅软件13.50%股权 [3] 监管状况 - 上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

重组方案更新 - 更新本次交易具体方案包括审计评估报告及交易各方签署的相关协议 [1] - 新增标的资产评估增值较高的风险提示 [1] - 新增本次交易与预案中方案调整的说明 [1] 财务与经营数据 - 披露标的公司2023年度、2024年度和2025年1-4月主要财务数据及财务指标 [2] - 更新标的公司主营业务发展情况 [2] - 补充报告期内主要会计政策及相关会计处理内容 [2] 交易结构完善 - 新增发行股份情况章节以满足披露准则要求 [3] - 新增交易标的评估情况章节包括资产评估介绍及定价公允性分析 [3] - 新增交易合同主要内容、合规性分析及管理层讨论章节 [4][5] 风险因素补充 - 新增行业竞争加剧风险及经销模式下市场开拓风险 [5] - 补充支付技术服务费率波动及数据安全风险 [5] - 增加交易可能摊薄即期回报的风险提示 [5] 合规与监管事项 - 披露资金占用及担保情形核查情况 [5] - 新增中介机构及有关经办人员章节 [6] - 更新全体董事监事高管声明及中介机构声明 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 审批进展 - 公司董事会第十四次会议已审议通过发行股份购买资产预案及相关议案 [1] - 公司董事会第十七次会议已审议通过发行股份购买资产报告书草案及相关议案 [1] 后续程序 - 交易尚需履行公司股东大会批准程序 [2] - 交易需获得深圳证券交易所审核通过 [2] - 交易需取得中国证监会同意注册 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1][2] - 交易完成后公司持有思迅软件股份比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市且不涉及募集资金[2][13][14] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[3] - 标的公司13.50%股东权益评估价值为2.16亿元，交易各方协商确定最终交易价格为2.16亿元[3] - 评估机构采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结果作为定价依据[22] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5] - 定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为7.74元、8.12元和7.97元[4] - 发行股份数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6] 交易对方及对价分配 - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟三人[2] - 上海云鑫转让9.86%股份（10,450,000股），交易对价15,776.39万元[2][7] - 张育宏转让2.56%股份（2,718,125股），交易对价4,103.56万元[2][7] - 张伟转让1.08%股份（1,144,375股），交易对价1,727.67万元[2][7] 锁定期安排 - 上海云鑫获得股份锁定期为12个月[9] - 张育宏和张伟获得股份锁定期为12个月[9] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定要求[9] 过渡期安排 - 过渡期为评估基准日至股权交割日期间[10] - 过渡期内标的资产收益归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[10] - 交割审计基准日根据交割日具体时间确定（当月15日前后）[10] 合规性声明 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[2][15] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司不存在关联关系[12] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形[18] 中介机构聘请 - 聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问[24] - 聘请广东信达律师事务所作为法律顾问[24] - 聘请信永中和会计师事务所作为审计机构[24] - 聘请中资资产评估有限公司作为评估机构[24]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] - 本次交易不涉及募集资金且控制权保持不变[2] 交易标的估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件合并报表归母净资产为3.21亿元，评估值为16.02亿元[4] - 标的13.50%股权的评估价值为2.16亿元，交易双方协商确定交易价格为2.16亿元[4] - 交易对价分配：上海云鑫1.58亿元、张育宏0.41亿元、张伟0.17亿元[4] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元[3] - 发行价格确定为6.54元/股，后因2024年度权益分派调整为6.53元/股[5][6] - 发行数量为33,089,770股，占交易完成后总股本的1.20%[6][7] - 发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟三名交易对方[3] 锁定期安排 - 上海云鑫所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[7] - 张育宏和张伟所获股份自发行结束之日起12个月内不得转让[8] - 因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定期规定[7][8] 交易合规性 - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市[11][13] - 标的资产相关比例：资产总额占比2.29%、资产净额占比2.72%、营业收入占比1.52%[11] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[14][15] - 交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21] 过渡期安排 - 过渡期自评估基准日至股权交割日[8] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[8] - 将聘请会计师事务所进行交割审计确定过渡期损益[9] 程序进展 - 董事会已审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[2][10] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月[9] - 已聘请国泰海通证券作为独立财务顾问，信达律师事务所作为法律顾问，信永中和作为审计机构，中资资产评估作为评估机构[32]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易标的为思迅软件合计14,312,500股股份[2] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] 交易对价与定价机制 - 标的资产交易总价格为21,607.62万元[3][4] - 上海云鑫、张育宏、张伟分别获得交易对价15,776.39万元、4,103.56万元和1,727.67万元[4] - 发行股份价格为6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）[5][6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.74元/股，发行价为其84.4%[4] 股份发行与锁定期安排 - 总计发行33,089,770股股份，占交易后总股本1.20%[6][8] - 交易对方股份锁定期为12个月[8] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受限[8] 标的资产估值情况 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件归母净资产32,135.55万元[3] - 标的公司全部股东权益评估值为160,225.63万元[3] - 13.50%股权对应评估价值21,627.10万元[3] 交易性质认定 - 本次交易不构成关联交易[13] - 标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，未达到重大资产重组标准[14][16] - 交易后控股股东仍为李仲初先生，不构成重组上市[17] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[17] - 满足《上市公司监管指引第9号》第四条要求[18][19] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形[20] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21][22] 中介机构安排 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问[29] - 广东信达律师事务所担任法律顾问[29] - 信永中和会计师事务所为审计机构[31] - 中资资产评估有限公司为评估机构[26][31]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月1日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（9:15-15:00）实施，股东需选择单一投票方式 [2] - 股权登记日收市时登记在册的股东享有表决权，可委托代理人出席（代理人无需为公司股东） [3] 审议事项 - 全部14项议案均涉及发行股份购买资产及重大资产重组，包括具体方案、报告书、合规性审查、定价公允性等核心事项 [3][4][9] - 议案已获第八届董事会2025年第五次临时会议及监事会第十七次会议审议通过，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 中小投资者表决将单独计票并公开披露，所有议案均被认定为影响中小投资者利益的重大事项 [4] 会议登记与投票 - 登记方式包括现场登记（需提供身份证、持股凭证及授权委托书）或电子邮件登记（以抵达时间为准） [4][5] - 证券部联系方式：电话010-68249356，邮箱ir@shijigroup.com，地址北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层 [5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [8] 附件内容 - 授权委托书明确要求对非累积投票提案选择"同意/反对/弃权"单一意见，多选或涂改视为弃权 [9][10] - 委托期限自公告披露日起至股东大会结束止，剪报或复制件均有效 [10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 合规性声明 - 董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司未因信息披露违规受交易所公开谴责 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规被立案调查或侦查的情况 [1] - 公司未发生损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会签署该说明文件 [2]