股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，可行权的激励对象主体资格合法有效 [1] - 监事会全票通过该议案，同意票数占全体监事票数的100% [1] - 公司将按照相关规定办理行权所需的全部事宜 [1] 股票期权注销 - 因6名激励对象离职，公司决定注销其已获授但尚未行权的280,000份股票期权 [2] - 部分激励对象个人层面绩效考核未完全达标，将注销48,250份未达到行权条件的股票期权 [2] - 本次合计注销股票期权数量为328,250份 [2] - 监事会全票通过该议案，同意票数占全体监事票数的100% [2]

股票期权行权 - 2022年激励计划第三个行权期358人符合条件[1] - 董监高获授948万份，行权237万股占25%[1] - 核心骨干获授3743万份，行权930.925万股占24.87%[1] - 合计获授4691万份，行权1167.925万股占24.90%[1] 业绩与考核 - 公司业绩目标达成率100.73%，行权比例100%[1] - 18人个人行权比例90%，注销48250份期权[1] 员工信息 - 公司有核心骨干员工254人，序号95 - 254[5][6][7][8][9] - 2025年6月20日公布序号255 - 358员工信息[10][11][12][13]

激励计划基本信息 - 激励计划有效期最长不超72个月，首次授予等待期12、24、36、48个月[13] - 首次授予行权比例均为25%，考核年度2022 - 2025年[14][15] - 2022 - 2025年各年归母净利润目标4.0亿、5.4亿、7.8亿、10.5亿元[15] - 2022 - 2025年各年营业收入目标90亿、108亿、130亿、150亿元[15] 行权价格调整 - 2022 - 2025年多次因权益分派调整行权价，最新9.76元/股[23][24] 本次可行权情况 - 可行权激励对象358人，可行权期权11,679,250份，行权价9.76元/份[25][26] - 首次授予本次可行权总量4691万份，本次行权1167.925万份，占比24.90%[27] - 董监高获授948万份，本次行权237万份，占比25.00%[27] - 核心骨干员工获授3743万份，本次行权930.925万份，占比24.87%[27] - 全部行权后公司总股本将从834,797,184股增至846,476,434股[29] 高管行权动态 - 总经理夏军公告前6个月行权买入75,000股[34] - 副总经理陈君奕公告前6个月行权买入53,000股[34] 各方意见 - 薪酬与考核委员会认为公司具备实施资格，激励对象主体资格合法有效[35] - 监事会认为行权条件已成就，同意办理行权事宜[36] - 法律意见书认为行权条件已成就，需办信息披露等程序[37][38] - 独立财务顾问认为行权等事项已获批，需信息披露和办后续手续[39]

股票期权行权价调整 - 2022年12月26日，行权价从10.14元/股调为10.06元/股[5] - 2023年6月27日，行权价调为9.98元/股[6] - 2024年5月13日，行权价调为9.88元/股[6] - 2025年6月3日，行权价调为9.76元/股[7][8] 股票期权注销 - 6名离职对象280,000份期权、18名考核“C”对象48,250份期权注销[9] - 合计注销328,250份期权，不影响财务经营[9][10][13] 行权情况 - 2022年激励计划首次授予部分第三个行权期条件成就[15] - 行权及注销获批准授权，需披露信息办手续[15] 其他 - 2022年3月9日通过股票期权激励计划议案[2][3] - 公告日期为2025年6月20日[17]

激励计划时间线 - 2022年3月9日，公司召开董事会和监事会会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年3月10 - 19日，公司公示激励对象名单[10] - 2022年3月25日，股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年4月1日，公司调整首次授予部分激励对象名单和授予数量并首次授予股票期权[11] - 2022年8月12日，公司向激励对象授予预留部分股票期权[11] - 2022年12月26日，公司因2021年度权益分派将行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股[13] - 2023年5月23日，公司审议通过首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案[13] - 2023年6月27日，公司因2022年度权益分派将行权价调整为9.98元/股[13] - 2024年因2023年度权益分派，2022年股票期权计划行权价调整为9.88元/股[14] - 2025年因2024年度权益分派，2022年股票期权计划行权价调整为9.76元/股[15] 业绩与行权情况 - 2024年剔除股份支付费用影响后归母净利润为80497.47万元，实现营业收入1270206.51万元，业绩目标达成率为100.73%，公司层面行权比例为100%[18] - 首次授予仍在职的358名激励对象中，337名考核结果为A或B，行权比例100%；3名因退休不作考核，行权100%；18名考核结果为C，行权比例90%[18] - 本次符合可行权条件的激励对象人数为358人[19] - 可行权股票期权数量为11679250份[19] - 期权行权价格为9.76元/份[19] - 董事、监事、高级管理人员获授股票期权948万份，本次行权237万份，占比25%[20] - 核心骨干员工（347人）获授股票期权3743万份，本次行权930.925万份，占比24.87%[20] - 合计获授股票期权4691万份，本次行权1167.925万份，占比24.90%[20] 注销情况 - 6名离职激励对象未获准行权的28万份股票期权予以注销[23] - 18名考核结果为“C”的激励对象未达行权条件的4.825万份股票期权予以注销[23] - 本次合计注销股票期权32.825万份[23] 其他 - 首次授予部分股票期权第三个行权期行权比例为获授股票期权总量的25%[17] - 本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年4月1日，第三个等待期于2025年3月31日届满[17] - 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股[19] - 行权方式为自主行权，可行权日为交易日，但有特定禁止行权期间[21] - 独立财务顾问认为2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权安排符合相关规定[22] - 独立财务顾问认为本次行权及注销部分股票期权事项已取得必要批准和授权，符合相关规定[24] - 公司本期行权与作废相关事项需按规定进行信息披露和办理后续手续[24]

激励计划时间 - 2022年3月9日审议通过激励计划议案[8] - 2022年3月25日股东大会授权办理相关事项[8] - 2025年6月20日审议通过行权及注销议案[9] 业绩数据 - 2024年归母净利润78352.51万元，剔除费用后80497.47万元[12] - 2024年营业收入1270206.51万元[12] - 2024年业绩目标达成率100.73%[12] 行权与注销 - 首次授予部分第三个行权期比例25%[11] - 337名A或B考核对象行权比例100%[13] - 18名C考核对象行权比例90%，注销48250份[13][15] - 6名离职对象注销280000份，合计注销328250份[14][16]

监事会会议 - 公司第九届监事会第十七次会议于2025年6月20日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》表决同意票占比100%[2] - 《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》表决同意票占比100%[3] 期权注销 - 6名离职激励对象对应280,000份股票期权应注销[3] - 部分激励对象绩效未达标，48,250份股票期权应注销[4] - 本次合计注销股票期权328,250份[4]

会议信息 - 浙江银轮机械九届二十五次董事会于2025年6月20日召开，9名董事全出席[2] 议案表决 - 《2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》6票同意[2] - 《注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》6票同意[4] 人员回避 - 董事陈不非、柴中华、周浩楠对两议案回避表决[2][4] 公告发布 - 两议案公告于2025年6月20日登《证券时报》等[2][4] 审议情况 - 董事会薪酬与考核委员会已审议通过两议案[3][4]

公司评级与财务概况 - 公司主体信用等级维持AA，评级展望稳定，"银轮转债"信用等级维持AA [3][27] - 2024年公司总资产183.62亿元，同比增长13.7%，所有者权益70.72亿元，负债112.90亿元 [5] - 2024年营业总收入127.02亿元，同比增长15.3%，净利润8.94亿元，同比增长27.5% [5] - 2024年经营活动净现金流12.05亿元，同比增长30.8%，EBITDA 17.49亿元 [5][6] - 资产负债率61.49%，总资本化比率45.40%，财务杠杆水平较高 [5][23] 业务运营与竞争力 - 公司在热交换器领域保持领先地位，2024年产销量达520.59万台，产能利用率78.46% [12] - 产品向集成化、机电和电控类延伸，新增机器人热管理产品，多元化程度提升 [10] - 2024年获得约300个定点项目，预计新增年销售收入90.73亿元，其中国际订单占比17.79% [14] - 前五大客户销售额占比26.42%，客户集中度不高 [14] - 研发投入5.73亿元，占营收4.51%，新增授权专利166项 [13] 行业环境与战略 - 新能源汽车发展带动热管理产品需求上升，国内企业国际市场地位提升 [7][8] - 公司深化国际化战略，墨西哥、马来西亚、波兰工厂将建成投产，提升海外产能 [10] - 铝材等原材料价格上涨加大成本压力，2024年铝材采购均价同比上升 [13] - 整车厂降价政策压缩利润空间，2024年热交换器平均单价同比下降10.5% [12] 财务风险与流动性 - 短期债务占比86.09%，货币资金对短期债务覆盖比率为0.51倍 [23] - 2024年末银行授信额度87.78亿元，未使用49.52亿元，具备备用流动性 [21] - 在建项目总投资9.45亿元，资金匹配良好，投资压力可控 [16] - 受限资产16.36亿元，占总资产9%，主要为银行承兑汇票保证金及抵质押资产 [24] 同行业比较 - 公司营业毛利率20.12%，高于可比企业福莱特的15.50% [6] - 资产及收入规模低于福莱特，但盈利能力处于较好水平 [6] - 债务规模持续增长，财务杠杆比率高于行业平均水平 [6]

评级与债券 - 公司主体评级为AA/稳定，“银轮转债”评级为AA[4] - “银轮转债”发行金额7.00亿元，截至2025年3月末债项余额5.06亿元，存续期为2021/06/07 - 2027/06/07[8] 财务数据 - 2022 - 2025年3月资产总计分别为135.24亿、161.56亿、183.62亿、192.06亿元[7] - 2022 - 2024年营业总收入分别为84.80亿、110.18亿、127.02亿元，2025年1 - 3月为34.16亿元[7] - 2022 - 2024年净利润分别为4.49亿、7.01亿、8.94亿元，2025年1 - 3月为2.38亿元[7] - 2022 - 2024年营业毛利率分别为19.84%、20.54%、20.12%，2025年1 - 3月为19.79%[7] - 2022 - 2024年资产负债率分别为61.31%、62.30%、61.49%，2025年3月为61.65%[7] 股权结构 - 截至2025年3月末，公司控股股东及实际控制人徐小敏合计持股比例为10.49%，其中直接持股6.66%，通过宁波正晟间接控制3.83%[16] - 2024年9月，宁波正晟解除质押684.50万股，期末累计质押公司股份900万股，占公司总股本的1.08%[16] 业务情况 - 2024年乘用车业务实现营业收入70.90亿元，同比增长30.63%；商用车与非道路实现营业收入41.76亿元，同比下降7.52%[19] - 2024年数字与能源业务销量增至264.69万台，营业收入同比增长47.44%至10.27亿元[21] - 2024年热交换器年产能6701.47万台，产量5257.97万台，产能利用率78.46%，销量5205.91万台，平均单价189.26元/台，产销率99.01%[22] - 2024年尾气处理年产能266.44万台，产量251.57万台，产能利用率94.42%，销量262.71万台，平均单价422.11元/台，产销率104.43%[22] 其他要点 - 公司在热交换器领域保持领先地位，产销量及收入增长，经营获现良好[4] - 公司实际控制人持股比例较低，原材料价格上涨加大成本管控压力，财务杠杆水平较高[4] - 2024年公司新增授权专利166项，其中国内发明专利69项[23] - 2024年公司累计获得约300个定点项目，新获项目达产后新增年销售收入90.73亿元，其中国际订单16.01亿元，占比约17.79%[24] - 2024年公司海外收入占比为25.87%，同比增加3.45个百分点[25] - 截至2024年末，新能源波楞项目（一期）计划总投资1.99亿元，工程累计投入占预算比例71.48%，累计已投资1.19亿元[29] - 2025年一季度公司实现总收入34.16亿元，同比增长15.05%[30] - 2024年末账龄在1年以内的应收账款占比为97.84%，期末坏账准备为3.23亿元[34] - 2024年末及2025年3月末前五大对手方应收账款及合同资产占比为27.51%[34] - 截至2025年3月末公司共获得银行授信额度87.78亿元，其中未使用额度49.52亿元[35] - 2024年公司对天台银康生物医药有限公司计提0.19亿元长期股权投资减值损失，存货减值损失增至1.01亿元[32] - 2024年度公司预计现金分红总额为0.99亿元[37] - “银轮转债”募集资金7.00亿元，截至2024年末累计投入3.88亿元[46] - 2024年5月“银轮转债”转股价格下调至10.51元/股[46] - 公司主要子公司如上海银轮、山东银轮等持股比例多为100%，广州银轮为51%[52]