关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[6] 关联交易原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[10] - 公司关联交易应遵循尽量避免、减少并规范，签订书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准等原则[7] 关联交易管理 - 公司财务总部需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明并做好登记管理工作[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事同意后由董事会决议并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[16] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易豁免 - 面向不特定对象公开招标等交易、公司单方面获利益无义务交易、关联交易定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保的交易，可申请豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等五种情形的关联交易，可免予按制度履行相关义务[23] 制度执行与解释 - 制度与法律法规等不一致时，按国家法律等执行，解释权归董事会，自股东会批准后实施[25]

证券投资额度审批 - 额度超最近一期经审计净资产10%且超1000万元，由董事会批准[5][6] - 额度超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[6] 证券投资管理 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[6] - 有实质性进展或重大变化，责任人1个工作日内向总经理报告[8] - 内部审计部门年末全面检查并向审计委员会报告[7] 信息披露 - 及时披露证券投资业务相关信息[9] - 在定期报告中披露报告期内投资情况[9] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息保密[11] - 控股子公司证券投资视同公司行为[11] 制度实施 - 本制度修订稿自董事会审议通过之日起实施，原制度废止[13]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[6] - 季度财报在3和9个月结束1个月内报送[33] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[6] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[6] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况立即披露[8] - 公司发生重大事件投资者未得知时立即披露[8] - 控股子公司发生重大事件影响公司证券交易价格时履行披露义务[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[12] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%提交董事会审议[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东会审议[14] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会审议后提交股东会[16] 信息披露管理 - 董事会秘书负责信息披露事务管理，对信息披露负直接责任[26] - 董事会办公室为信息披露管理日常工作部门，由董事会秘书直接领导[27] - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任[34] - 公司对外信息审批管理机构为董事会办公室[37] - 各部门、基层单位不得擅自对外提供公司生产经营信息，需审批[37] - 对外提供信息一事一批，报董事会办公室审批[38] - 媒体采访类信息披露，接受采访单位和个人需在采访前向董事会办公室报告[38] - 董事会办公室接到信息披露申请后一个工作日内答复，需经董事会秘书审批的，二个工作日内答复[38] 其他 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[7] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作出专项说明[7] - 公司应在三个最先发生的时点及时履行重大事件的信息披露义务[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化，应告知公司并配合披露[19] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[30] - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的相关人员等[30] - 公司内部信息传递，提供信息部门自行办理签收手续，接收部门不得再传递[40] - 公司各部门制作的内部传递信息，应到董事会办公室办理备案并注明发放范围[40] - 公司未公开重大信息泄露等情况，应及时报告深交所并公告[40] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书负责管理[43] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[45] - 本制度修订稿自董事会审议通过之日起实施，原办法废止[48]

董事辞职与补选 - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[4] - 公司60日内完成董事补选[4] - 董事辞任自收到报告生效[4] 人员离职与股份转让 - 离职3工作日内完成文件移交[9] - 任职期每年转让股份不超25%[12] - 离职半年内不得转让公司股份[12] 解任与复核 - 股东会决议解任董事即时生效[6] - 高级管理人员辞任即时生效[6] - 离职人员15日内可申请复核[14]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议通知 - 提前3日发通知，快捷方式2日无异议视为收到[9] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] 记录与规则 - 会议记录保存至少十年，规则修订通过施行[12][17]

股份转让 - 董高人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[3] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[4] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数，作为次年可转让基数[4] 信息申报 - 新任董高人员在通过任职后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[5] - 董高人员买卖股份及其衍生品种2个交易日内通过董事会申报并公告[7] 股份锁定 - 公司向深交所申报董高人员离任信息并办理加锁解锁事宜2个交易日内，离任人员股份全部锁定，离任6个月内增持股份也锁定[8] 减持及其他披露 - 董高人员持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[9] - 董高人员从事融资融券交易应遵守规定并向深交所申报[9] - 董高人员计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕、未实施或未实施完毕应在规定时间内报告并公告[9] - 董高人员股份被强制执行应在收到通知后两个交易日内披露[10] 其他规定 - 深交所问询时公司及相关人员应及时积极配合[10] - 董高人员违反制度公司将给予相应处分[10] - 制度按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[10] - 制度修订稿自董事会审议通过之日起施行，原制度废止[11]

投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通渠道、获长期市场支持等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[7] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9] - 通过多渠道多方式开展工作，应在指定报纸和网站及时披露信息[9][10] 工作安排 - 年度报告披露后召开业绩说明会[10] - 董事会秘书为事务负责人[11] - 部门职责包括信息沟通、报告编制等[11] 接待措施 - 设置专线咨询电话并接待来访投资者[13]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 召开前3日发通知[16] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 薪酬与考核委员会其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[14] - 会议记录保存至少十年[15] - 规则修订稿通过后原规则废止[18]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 会议安排 - 每年至少召开一次例会，临时会议不受通知时限约束[11] - 会议应于召开前3日发出通知，快捷通知2日内未接书面异议视为收到[12] 会议规则 - 2/3以上（含）委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] 委托与表决 - 主任委员不能出席可委托其他委员主持，委员委托每人最多接受一名[17] - 表决方式为举手或投票，结果书面报董事会[17][18] 记录保存 - 会议记录保存期限至少十年[18] 下设机构 - 下设投资和可持续发展两个委员会负责前期准备工作[14]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人等[6] 项目可行性 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 资金置换 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入项目的自有资金[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意使用；达或超10%需股东会审议[19][20] - 低于500万元或低于承诺投资额1%，可豁免程序，年报披露[19][20] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 资金检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[23] - 保荐人等至少每半年现场检查一次[25] 闲置资金补充 - 单次临时补充流动资金不得超十二个月[14] - 应在董事会审议通过后公告[14] 超募资金使用 - 用于在建及新项目应披露建设方案等信息[16] 资金变更 - 全部项目完成前部分变更为永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查并出具专项报告，聘请会计师鉴证[23] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议后公告[19] 核查报告 - 保荐人等需对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 特定情况处理 - 若被出具特定鉴证结论，保荐人等需分析原因并提意见[26] 问题整改 - 保荐人等发现问题应督促整改并报告[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规及章程执行[28] - 由董事会办公室制定，解释权归董事会[28] - 办公室可修订报董事会审批[28] - “以上”含本数，“超过”不含[28] - 修订稿自董事会审议通过施行，原办法废止[28] 发布信息 - 由浙江银轮机械股份有限公司董事会2025年11月27日发布[29]