公司基本情况 - 公司证券代码为002121，证券简称为科陆电子，公告编号为2025044 [1] - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议 [2] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司无优先股股东持股情况，且在半年度报告批准报出日无存续债券 [4][7] 财务与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 非标准审计意见不适用，且无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3][4] 公司章程修订 - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，删除监事会相关条款，由董事会审计委员会承接监事会职权 [7][8] - 修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除"第七章监事会"内容，并调整条款序号 [9] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [7] 重要事项 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过变更经营范围及修订《公司章程》等议案 [7] - 部分修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [7]

公司控制权变更及上市计划 - 天普股份实控人尤建义筹划控制权变更事项 公司股票于2025年8月15日起停牌 预计停牌不超过2个交易日 [2] - 芯海科技拟发行H股并在香港联交所主板上市 计划在股东大会决议有效期内18个月完成 [3] - 顺灏股份拟筹划发行H股并在香港联交所主板上市 已授权管理层启动筹备工作 [3] 退市风险警示 - *ST苏吴股价连续20个交易日低于1元可能被终止上市 2025年8月14日收盘价为0.99元/股 [4] - 公司因重大违法强制退市情形可能被终止上市 已收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 [4] 半年度业绩表现 - 步步高2025年上半年营收21.29亿元 同比增长24.45% 净利润2.01亿元 扭亏为盈 [6] - 科陆电子营收25.73亿元 同比增长34.66% 净利润1.9亿元 扭亏为盈 [6] - 利民股份营收24.52亿元 同比增长6.69% 净利润2.69亿元 同比增长747.13% [6] - 中光防雷营收2.17亿元 同比增长10.31% 净利润1067.87万元 同比增长321.87% [6] - 川金诺营收17.44亿元 同比增长27.91% 净利润1.77亿元 同比增长166.51% [6] - 太辰光营收8.28亿元 同比增长62.49% 净利润1.73亿元 同比增长118.02% [7] - 华工科技营收76.29亿元 同比增长44.66% 净利润9.11亿元 同比增长44.87% [8] - 亿帆医药营收26.35亿元 同比增长0.11% 净利润3.04亿元 同比增长19.91% [8] - 西典新能营收13.92亿元 同比增长65.90% 净利润1.39亿元 同比增长51.66% 拟每10股派发现金红利4元 [8] - 中国电信营收2694亿元 同比增长1.3% 净利润230亿元 同比增长5.5% 拟派发中期股息每股0.1812元 [9] 定增及重组 - 科翔股份拟发行股票募资不超过3亿元 用于高端服务器用PCB产线升级及补充流动资金 [11] 战略合作及收购 - 康达新材拟以2.754亿元收购中科华微51%股权 拓展半导体集成电路领域 [13] - 金固股份与鹿明机器人签订战略合作协议 共同探索新材料在机器人零部件应用 [13] - 兆威机电拟在泰国投资不超过1亿美元新建生产基地 [13] 项目中标及定点 - 中原内配子公司获欧洲客户智能电控执行器定点 生命周期预计销售4.9亿元 [14] - 佳电股份子公司中标山东海阳核电项目 金额6.0898亿元 [14] - 深圳机场2025年7月旅客吞吐量543.52万人次 同比增长2.02% [14] - 甘肃能化下属金河煤矿恢复生产 [14] 其他重要事项 - 卧龙电驱递交H股上市申请 [15] - 孚能科技获国内新能源商用车客户定点 2026年开始供货 [15] - 航天宏图商业承兑汇票逾期余额1677.54万元 占净资产1.91% [15] - 中国重工提交A股股票主动终止上市申请 [16] - 中盐化工拟投资4.9338亿元建设年产6万吨特种树脂项目 [16] - 寒武纪澄清网上传播的不实信息 [17] - 中持股份股东长江环保集团拟转让全部24.73%股份 [17] - 长江电力计划2026年至2030年每年现金分红比例不低于净利润70% [17]

公司财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入人民币15.2亿元 同比增长23.7% [1] - 归属于上市公司股东的净利润达到人民币1.8亿元 同比增长31.5% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为人民币2.3亿元 同比增长18.2% [1] 主营业务分析 - 智能电网业务收入人民币9.8亿元 占总收入比重64.5% 同比增长19.3% [1] - 新能源业务收入人民币4.2亿元 占总收入比重27.6% 同比增长35.6% [1] - 储能系统业务收入人民币1.2亿元 同比增长42.9% [1] 研发投入与技术创新 - 研发投入人民币1.5亿元 同比增长28.4% 占营业收入比例9.9% [1] - 新增专利申请45项 其中发明专利22项 [1] - 完成新一代智能电表研发并实现量产 [1] 市场拓展情况 - 国内市场份额提升至15.3% 较去年同期增长2.1个百分点 [1] - 海外市场收入人民币3.6亿元 同比增长40.8% 占总收入23.7% [1] - 新增战略客户12家 包括3家全球500强企业 [1] 产能建设进展 - 惠州智能制造基地一期项目投产 年产能提升至200万台智能电表 [1] - 越南生产基地建设完成度85% 预计2025年底投产 [1] - 研发中心扩建项目投入人民币8000万元 [1]

财务表现 - 营业收入25.73亿元 同比增长34.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.9亿元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.44亿元 [1] - 基本每股收益0.1144元 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到25.73亿元，较上年同期19.11亿元增长34.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.90亿元，上年同期为亏损0.40亿元，同比大幅改善579.14% [1] - 基本每股收益为0.1144元/股，上年同期为-0.0239元/股，同比增长578.66% [1] - 加权平均净资产收益率为31.78%，较上年同期的-4.25%提升36.03个百分点 [1] 现金流与资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-661.30万元，上年同期为1225.90万元，同比下降153.94% [1] - 报告期末总资产为80.27亿元，较上年度末76.05亿元增长5.55% [1][2] - 归属于上市公司股东的净资产为6.97亿元 [2] 股权结构与股东情况 - 美的集团股份有限公司为第一大股东，持股比例为22.79%，持股数量为3.79亿股，其中2.52亿股为有限售条件股份 [2] - 深圳市资本运营集团有限公司为第二大股东，持股比例为12.98%，持股数量为2.16亿股 [2] - 报告期末普通股股东总数为69,949名 [2] - 前10名股东中包含香港中央结算有限公司（持股1.36%）及山西证券股份有限公司（持股0.72%）等机构投资者 [2] 公司治理与重要事项 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [2][3] - 无需要特别提示的重要事项 [3]

董事会决议事项 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年8月13日召开 应参会董事9名 实际参会9名 其中2名以通讯方式参与 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过7项主要议案 所有议案表决结果均为全票同意（9票或6票）无反对或弃权票 [1][2][3][4][5][6][7][8] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已获批准 并于2025年8月15日通过指定媒体及巨潮资讯网正式披露 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用由股东大会授权管理层协商确定 该议案已获董事会审计委员会通过 [2] 关联交易安排 - 与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 构成关联交易 3名关联董事回避表决 议案已获独立董事专门会议审议通过 [3][4] - 同步通过《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》 3名关联董事回避表决 [4] 公司章程修订 - 变更公司经营范围并相应修订公司章程第十三条 根据新公司法等法规要求 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 [5] - 修订后公司章程需经2025年第一次临时股东大会审议 工商变更以市场监管部门核准为准 [5] 制度体系更新 - 全面修订26项内部管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、对外担保管理办法等核心制度 [6][7][8] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》及《董事、高级管理人员离职管理制度》 [8] - 其中10项制度需提交股东大会审议 其余16项经董事会批准后立即生效 [8] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 会议通知已通过指定媒体披露 [8][9]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十六次会议于2025年8月13日召开 现场结合通讯表决方式举行 应出席监事3名 实际出席3名 其中监事林婕萍以通讯方式参与 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电子邮件及专人送达方式发出 会议由监事会主席李文赢主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 认为编制程序符合法律法规 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 全体监事出具书面确认意见 保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 半年度报告全文于2025年8月15日刊登于巨潮资讯网 摘要同步发布于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] 审计机构续聘决议 - 监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 认可立信在2024年度审计工作中勤勉尽责 出具审计报告客观公正反映公司财务状况和经营成果 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 关联交易协议审议 - 批准与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 认为其作为持牌非银行金融机构可提供丰富金融服务支持 [3] - 认定续签协议有利于拓宽融资渠道 提高资金使用效率 降低融资风险 服务定价遵循公平合理原则 不影响公司独立性 [3] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交股东大会审议 [3][4] 金融机构风险评估 - 通过《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》 确认其持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 [4] - 认定美的集团财务公司内控制度完善且有效执行 风险管理未发现重大缺陷 未违反《企业集团财务公司管理办法》规定 [4] - 评估结论显示双方金融业务风险可控 报告全文于2025年8月15日披露于巨潮资讯网 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月1日14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议会期半天 网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行 [2] - 会议地点为深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室 [2] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东有权出席 股东可选择现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案一：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 [4][11] - 提案二：关于与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 美的集团需回避表决且不可接受其他股东委托投票 [2][4][11] - 提案三：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法》的议案 [5][11] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月27日至28日9:00-11:30及14:00-17:00 [5] - 登记地点为公司证券部 异地股东可通过信函或邮件登记（需在8月28日17:00前送达） 不接受电话登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证原件 [6] - 自然人股东需持本人身份证原件、股东账户卡及持股证明 委托代理人需额外提供授权委托书及委托人身份证原件 [6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][8] - 投票采用非累积投票制 表决意见分为同意、反对或弃权 [8][11] - 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [8] 其他会务信息 - 会议联系人张小芳 联系电话0755-26719528 邮箱zhangxiaofang@szclou.com [6] - 通讯地址为深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦证券部 邮编518057 [6] - 授权委托书需明确注明对各项提案的表决意见（同意/反对/弃权三选一） 未选择视为无效委托 [11][12]

核心观点 - 深圳市科陆电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1][2] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 高级管理人员辞职需向董事会提交书面报告 生效时间以董事会收到报告为准 具体程序按劳动合同规定 [3] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被监管机构采取禁入措施等情形者不得担任董事或高级管理人员 [3] - 任职期间出现不符合任职条件的情形 需立即停止履职或30日内解除职务 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的离职人员 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [6] - 履职期间违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 且不因离职免除 [6] 责任追究机制 - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议者可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 本制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 公司董事会秘书工作规范依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在规范董事会秘书选任及履职 完善公司治理结构 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 公司设立证券部作为信息披露事务管理部门 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及《公司章程》 承担忠实义务和勤勉义务 维护公司利益 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 取得深交所董事会秘书培训合格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形：包括《公司法》第178条规定情形、被证监会采取市场禁入措施未届满、被证券交易场所公开认定不适合任职未届满、最近36个月受证监会行政处罚、最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评、深交所认定不适合情形 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 聘任前需向深交所提交董事会推荐书、个人简历与学历证明、董事会秘书资格证书等文件 深交所5个交易日内无异议方可聘任 [2] - 解聘需具备充分理由 不可无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [4] - 出现任职资格不符、连续3个月以上不能履职、重大工作失误造成损失、违反法规造成损失等情形时 公司需在1个月内解聘 [4] 证券事务代表设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [3] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [3] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历、学历证明及通讯方式等资料 [3][4] 职责与权限 - 董事会秘书核心职责包括：负责信息披露事务及制度制定、协调投资者关系管理、组织筹备董事会与股东会会议并记录、信息保密管理、求证市场传闻并督促问询回复、组织董监高合规培训、督促承诺履行、管理股票及衍生品变动等 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 不受干预 [7] 离职与空缺处理 - 董事会秘书离职后未完成报告公告或离任手续前 仍承担相应责任 [4] - 公司原则上需在3个月内聘任新董事会秘书 [4] - 空缺期间董事会需指定董事或高级管理人员代职并公告 空缺超3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 附则 - 本工作规范由董事会解释修订 自董事会审议通过日起生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [8]